Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2023 г. N 10АП-10143/23 по делу N А41-52635/2021

г. Москва

16 июня 2023 г.

Дело N А41-52635/21

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Макси престиж" - Леонтьев В.М. представитель по доверенности от 27.02.2023, удостоверение адвоката;

от Коноваловой Зои Ивановны - Коновалов Д.Ю. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 01.03.2022, паспорт; Елчин А.С. представитель по доверенности от 06.06.2023, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Макси престиж" на решение Арбитражного суда Московской области от 03 апреля 2023 года по делу N А41-52635/21 по иску Коноваловой Зои Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Макси Престиж" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Коновалова Зоя Ивановна (далее - Коновалова З.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Макси Престиж" (далее - ООО "Макси Престиж", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества ООО "Макси Престиж".

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 апреля 2023 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Макси Престиж" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком в суде апелляционной инстанции заявлено ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы.

Указанное ходатайство отклоняется судом апелляционной инстанции, исходя следующего.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении судебной экспертизы является правом суда, это право он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Согласно положениям главы 7 АПК РФ арбитражный суд, определив в соответствии с подлежащими применению нормами материального права обстоятельства, имеющие значение для дела, оценивает представленные и предлагаемые сторонами доказательства по своему внутреннему убеждению.

С учетом представленных в материалы дела достаточных доказательств для принятия законного решения, апелляционный суд полагает необходимым в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу судебной экспертизы отказать.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в качестве юридического лица ООО "МАКСИ ПРЕСТИЖ" зарегистрировано 11.03.2014 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1145038001195.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц N ЮЭ9965-21-91099845 от 22.03.2021 по состоянию на 22.03.2021 участниками Общества являлись Коновалов Георгий Аркадьевич с долей в уставном капитале Общества в размере 14%, Коновалов Аркадий Юрьевич с долей в уставном капитале Общества в размере 1/5, Шурупов Владимир Николаевич с долей в уставном капитале ООО "МАКСИ ПРЕСТИЖ" в размере 44%, Коновалов Михаил Аркадьевич с долей в уставном капитале Общества в размере 14%, а также Коновалова Зоя Ивановна с долей в уставном капитале Общества в размере 14% (том 1, л.д. 84-93).

Согласно свидетельству о праве на наследование по закону от 18.12.2017 (зарегистрировано в реестре N 5-1028) Коновалова Зоя Ивановна является наследником имущества Коновалова Аркадия Юрьевича в отношении доли в уставном капитале ООО "МАКСИ ПРЕСТИЖ" (том 1, л.д. 117).

В обоснование настоящего иска Коновалова Зоя Ивановна указала, что 27.04.2021 ей было подано заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли, что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением участника общества от 27.04.2021 о выходе из общества (зарегистрировано в реестре N 45/138-н/50-2021-6-123) (том 1, л.д. 6-7).

Факт получения ответчиком вышеназванного заявления о выходе из состава участников Общества подтверждается письменным ответом ООО "МАКСИ ПРЕСТИЖ" от 31.05.2021, согласно которому выплата действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале либо выдача в натуре имущества такой же стоимости не представляется возможным, поскольку у Общества имеются признаки несостоятельности (банкротства).

Таким образом, требования истца по выплате доли в добровольном порядке ответчиком исполнены не были, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Согласно пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества

В соответствии с п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В пункте 16 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить на следующего: а) согласно ст. 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества: б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В соответствии с абзацем 3 п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым данного пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества принятом всеми участниками общества единогласно.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорциональной размеру его доли.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (ч. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В силу п. 7.2 устава ООО "МАКСИ ПРЕСТИЖ", утвержденного решением общего собрания участников, оформленного протоколом N 1 от 20.02.2014, Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества - действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения Обществом заявления участника о выходе из Общества.

Как указано выше, определением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2022 по делу была назначена повторная судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли Коноваловой З.И. в размере 14% уставного капитала ООО "МАКСИ ПРЕСТИЖ", исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО "МАКСИ ПРЕСТИЖ" по состоянию на 31.12.2020.

Из поступившего выполненного АНО "СУДЕБНАЯ ЭКСПЕРТИЗА" заключения эксперта N А41-52635/2021 от 05.12.2022 (том 6, л.д. 2-139) следует, что стоимость собственного капитала ООО "МАКСИ ПРЕСТИЖ", рассчитанная в рамках затратного подхода методом чистых активов, по состоянию на 31.12.2020 составляет (округленно) 237476000 руб. 00 коп., ввиду чего итоговая величина действительной стоимости ООО "МАКСИ ПРЕСТИЖ", с учетом рыночной стоимости чистых активов, по состоянию на 31.12.2020 составляет 237476000 руб. 00 коп.

Экспертом сделан вывод о том, что действительной стоимости доли Коноваловой З.И. в размере 14% уставного капитала ООО "МАКСИ ПРЕСТИЖ", исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО "МАКСИ ПРЕСТИЖ" по состоянию на 31.12.2020, составляет 33246640 руб. 00 коп.

Судом установлено, что заключение эксперта N А41-52635/2021 от 05.12.2022, полученное по результатам повторной судебной экспертизы, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ и нормам Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", в связи с чем, посредством проведенной в рамках дела повторной судебной экспертизы судом установлены значимые и существенные для рассмотрения настоящего спора обстоятельства, а именно: действительная стоимость доли Коноваловой З.И. в уставном капитале ООО "МАКСИ ПРЕСТИЖ" в размере 33246640 руб. 00 коп.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что ответчик не представил суду и в материалы дела доказательств исполнения обязательств по оплате действительной стоимости доли вышедшему из Общества участнику, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требования истца о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале Общества подлежат удовлетворению с учетом результатов проведенной повторной судебной экспертизы.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, по сути, сводятся к несогласию с выводами судебной экспертизы.

Правовые основы проведения судебных экспертиз в арбитражном процессе регулируются положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ).

Судом первой инстанции установлено, что экспертное заключение соответствует нормам права, регулирующим спорные правоотношения, выполнено с учетом требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ и ст. 25 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" от 31.05.2001 N 73-ФЗ.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03 апреля 2023 года по делу N А41-52635/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич