Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2023 г. N 04АП-1812/23 по делу N А19-17115/2021

г. Чита

16 июня 2023 г.

Дело N А19-17115/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 июня 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей Антоновой О.П., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Белкиным А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 марта 2023 года по делу N А19-17115/2021

по итогам рассмотрения отчета конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транс Лидер" Лукиной Ольги Валентиновны о результатах конкурсного производства,

по делу по заявлению Малинович Тимофея Владимировича в лице финансового управляющего Черемных Александры Олеговны о признании общества с ограниченной ответственностью "Транс Лидер" (ОГРН 1123850007467, ИНН 3808222585; место нахождения: 664007, Иркутская область, Иркутск, ул. Тимирязева, 51, 4) несостоятельным (банкротом)

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

Малинович Тимофей Владимирович в лице финансового управляющего Черемных Александры Олеговны 24.08.2021 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Транс Лидер" (далее - ООО "Транс Лидер") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.09.2021 заявление Малинович Т.В. о признании ООО "Транс Лидер" несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.02.2022 (резолютивная часть объявлена 10.02.2022) в отношении должника - ООО "Транс Лидер" введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Лукина Ольга Валентиновна.

Срок конкурсного производства, открытого в отношении ООО "Транс Лидер", истек.

В судебном заседании рассматривался отчет конкурсного управляющего по итогам проведения конкурсного производства

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.03.2023 конкурсное производство завершено.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" обжаловала его в апелляционном порядке, просит отменить определение Арбитражного суда Иркутской области от 16.03.2023, направить спор на новое рассмотрение.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что завершение конкурсного производства в отношении ООО "Транс Лидер" и признание требований кредиторов погашенными в настоящем случае является преждевременным и незаконным, поскольку конкурсный управляющий ООО "Транс Лидер" не исполнил свои обязанности в полном объеме, в процедуре банкротства не проведены все необходимые мероприятия, предусмотренные действующим законодательством. По мнению кредитора не достигнута цель процедуры конкурсного производства, что повлекло за собой нарушение прав и законных интересов кредиторов ООО "Транс Лидер".

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит оставить в силе обжалуемое определение, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Транс Лидер" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.03.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области за основным государственным регистрационным номером 1123850007467.

ООО "Транс Лидер" состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Иркутской области; юридическому лицу, как налогоплательщику, присвоен идентификационный номер налогоплательщика 3808222585.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, в отношении ООО "Транс Лидер" по состоянию на 19.09.2021, основным видом деятельности юридического лица является - деятельность туристических агентств.

Сообщение об открытии в отношении ООО "Транс Лидер" процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 31 от 19.02.2022, в ЕФРСБ 14.02.2022 за N 8199661.

Согласно отчету конкурсного управляющего в ходе конкурсного производства были приняты меры по установлению имущества должника, формированию конкурсной массы, выявлению дебиторской и кредиторской задолженности.

С целью выявления имущества должника направлены запросы в регистрирующие и контролирующие органы о предоставлении сведений о составе имущества должника, запретах, ограничениях по распоряжению имуществом должника.

По результатам полученных ответов: Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 02.12.2022, Росимущества от 16.03.2022, КУМИ Администрации г. Иркутска от 15.03.2022, Службы государственного надзора за техническим состоянием машин и других видов техники Иркутской области (от 02.12.2022) тракторов, дорожностроительных и иных машин и прицепов к ним, ФКУ "Центр ГИМС МЧС России по Иркутской области", ОТН и РАМТС ГИБДД МУ МВД России "Иркутское" от 24.12.2022, ФНС от 08.12.2022 установлено отсутствие какого-либо имущества, зарегистрированного за ООО "Транс Лидер", что нашло отражение в инвентаризационной описи имущества должника.

По данным ГУ ОПФРФ по Иркутской области от 08.12.2022 ООО "Транс Лидер" сведения о зарегистрированных лицах представлены по октябрь 2022, сведения о страховом стаже представлены по 2021 г., задолженность по финансовым санкциям

Согласно пояснениям председателя ликвидационной комиссии от 28.12.2021 была выявлена дебиторская задолженность в размере 311 489,46 руб., из которой взыскано 200 000 руб. и внесено в депозит суда при обращении с заявлением о признании должника банкротом. Согласно акту от 02.12.2022 дебиторская задолженность в размере 101 724,96 руб. списана ввиду отсутствия подтверждающих документов.

Согласно отчету управляющего сформирована конкурсная масса в размере 9 764,50 руб. за счет взыскания дебиторской задолженности по претензиям от 15.08.2022 г., за счет конкурсной массы погашена комиссия банка за обслуживание счета.

Конкурсным управляющим 20.12.2022 в налоговый орган направлен ликвидационный баланс. Документы, подлежащее передаче в архив, отсутствуют, конкурсному управляющему не передавались, о чем составлен акт от 24.02.2022 г.. Получено уведомление о снятии с учета в налоговом органе от 07.10.2022. Банковские счета должника закрыты. Печать должника уничтожена согласно акту от 09.03.2023.

По результатам проведенного анализа финансового состояния должника конкурсным управляющим должника сделаны выводы о том, что восстановление платежеспособности невозможно. Покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему возможно за счет перечисления должником денежных средств на депозитный счет суда. Сделки, подлежащие оспариванию, не выявлены.

Конкурсным управляющим в соответствии со статьей 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ сформирован реестр требований кредиторов ООО "Транс Лидер". Требования кредиторов первой очереди не установлены.

Согласно представленному реестру, в реестр требований кредиторов должника включены требования в общем размере 18 267 868,91 руб.:

требование Федеральной налоговой службы размере 15 990 руб. 66 коп. - налог, 5901 руб. 77 коп. - пени в третью очередь реестра требований кредиторов

требование Федеральной налоговой службы в размере 1383,90 - основной долг, 163,91 руб. - пени в третью очередь реестра требований кредиторов

требование ФНС России в размере 214 105,36 руб. - основной долг, из них 62 402 руб. - НДФЛ, 151 703,36 руб. - страховые взносы на обязательное пенсионное страхование во вторую очередь реестра требований кредиторов

требование ФНС России в размере 177 141,08 руб., из них: 136 253,60 руб. - налог, 39 998,48 руб. - пени, 889 руб. - штраф в третью очередь реестра требований кредиторов

требование общества с ограниченной ответственностью "ВЕББУКИНГ" в размере 1 073 662,19 руб. - основной долг в третью очередь реестра требований кредиторов

требование "Азиатско-тихоокеанский банк" (Акционерное общество) в размере 2 098 661 руб. 45 коп.,

требование Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" в размере основного долга - 3 251 377,75 рублей, штрафных санкций на просроченный основной долг - 459 096,85 рублей, в третью очередь реестра требований кредиторов

требование акционерного общества "АЛЬФА-БАНК" в размере 2 814 873,19 руб,

требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 3050084 руб. 71 коп.

Из отчета конкурсного управляющего следует, что сумма расходов конкурсного управляющего составила 32 196,44 руб. (комиссия банка, расходы на опубликование).

Текущие обязательства должника составили: 318 421,65 руб. - вознаграждение конкурсного управляющего, расходы конкурсного управляющего - 22 431,94 руб., задолженность перед бюджетом - 10 863,80 руб. и задолженность перед бюджетом (2 очередь) - 7 546,95 руб.

Текущие обязательства должника не погашены.

Собрание кредиторов, назначенное на 10.02.2023, не состоялось ввиду отсутствия кворума.

Исследовав материалы дела, рассмотрев отчет конкурсного управляющего, арбитражный, суд первой инстанции пришёл к выводу, что конкурсным управляющим ООО "Транс Лидер" проведены все предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" мероприятия конкурсного производства, в связи с чем завершил конкурсное производство.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 149 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства после рассмотрения судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства.

Исходя из положений Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсное производство может быть продлено на основании мотивированного ходатайства лица, участвующего в деле, в связи с невыполнением мероприятий конкурсного производства, в том числе по реализации имущества должника и проведению расчетов с кредиторами.

Как следует из материалов дела, данные отчета конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства в отношении ООО "Транс Лидер" подтверждены документально, кредиторы уведомлены конкурсным управляющим о направлении отчета о результатах проведения конкурсного производства.

Жалоб и возражений от кредиторов должника по отчету конкурсного управляющего ООО "Транс Лидер" о результатах проведения конкурсного производства не поступило.

Суд апелляционной инстанции считает верным вывод суда о том, что в отсутствие оснований для оспаривания сделок должника, а также средств, достаточных для погашения кредиторской задолженности, необходимости продления срока конкурсного производства не имеется.

Цель конкурсного производства, под которой подразумевается соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счет имущества должника, в рамках настоящего дела не достигнута в следствие недостаточности у должника имущества и денежных средств, что по мнению суда не является основанием для продления процедуры.

На основании всего вышеизложенного, исследовав материалы дела, арбитражный суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что представленные конкурсным управляющим ООО "Транс Лидер" документы достаточны для рассмотрения его отчета и завершения конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 9 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов, неудовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, если кредитор не обращался в арбитражный суд или такие требования признаны арбитражным судом необоснованными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, не проведены мероприятия по установлению местонахождения имущества должника отклоняются судом как необоснованные, поскольку материалами дела подтверждены принятые конкурсным управляющим меры по установлению наличия у должника имущества.

Доводы апелляционной жалобы в отношении не осуществления конкурсным управляющим подготовки заключения о финансовом состоянии должника, заключения о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок, заключения о наличии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, опровергаются материалами дела, поскольку конкурсным управляющим был проведен Анализ финансового состояния ООО "Транс Лидер" по результатам проведения которого были сделаны следующие выводы: Необходимых и достаточных признаков, условий и возможностей, способствующих переходу к процедуре внешнего управления, в настоящий момент не выявлено. Должник обладает признаками неплатежеспособности. Восстановить платежеспособность должника не представляется возможным.

По результатам проведения исследования наличия признаков преднамеренного и фиктивного банкротства было подготовлено Заключение о наличии/отсутствии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, которым было установлено следующее: об отсутствии признаков преднамеренного банкротства, об отсутствии сделок, подлежащих оспариванию.

Финансовый анализ и приложенные к нему документы были сданы конкурсным управляющим в материалы дела о банкротстве ООО "Транс Лидер" в суд.

Сведения о наличии или об отсутствии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства опубликованы, что подтверждает сообщение на сайте ЕФРСБ 8685250 от 26.04.2022 года.

Довод апелляционной жалобы о том, что не приняты меры по привлечению к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, при наличии для этого оснований (неисполнение обязанности по подаче в суд заявления должника о признании банкротом (заявителем по делу о банкротстве Должника является кредитор); не передача бывшим руководителем Должника документации, печатей, штампов, материальных ценностей и пр.) отклоняются судом исходя из следующего.

До открытия конкурсного производства в Вестнике государственной регистрации было опубликовано сообщение (N 09250558 от 06.08.2021 10:03:34 МСК. Дата принятия решения о ликвидации:29.07.2021 г.)

Документы бухгалтерского учета, документы по личному составу, в том числе документы, подтверждающие задолженность по заработной плате, конкурсному управляющему представлены.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения определения от 16.03.2023 о завершении конкурсного производства, принятые определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023, подлежат отмене.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 марта 2023 года по делу N А19-17115/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Луценко

Судьи

О.П. Антонова Е.Н. Скажутина