Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2023 г. N 13АП-14689/23 по делу N А56-84953/2022

г. Санкт-Петербург

16 июня 2023 г.

Дело N А56-84953/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.,

судей Геворкян Д.С., Горбачевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Хариной И.С.,

при участии:

от истца: Ромашов В.В. по доверенности от 06.05.2022, Тортоев К.А. по доверенности от 15.08.2022,

от ответчика: Пыко В.В. по доверенности от 01.09.2021 (онлайн),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14689/2023) общества с ограниченной ответственностью "Специализированная транспортно-логистическая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2023 по делу N А56-84953/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Специализированная транспортно-логистическая компания"

к обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Специализированная транспортно-логистическая компания" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль" (далее - Ответчик) о взыскании предоплаты за передачу вагонов в размере 1.464.000 руб., неустойки в размере 64.342 руб. 80 коп. по день фактической выплаты, суммы упущенной выгоды в размер 1.527.014 руб., а также 38.277 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решением от 23.03.2023 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неверное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, выводы истца относительно возникновения у ООО "Магистраль" обязанности передать в аренду вагоны после выполнения со стороны ООО "СТЛК" пунктов 2 и 3 мирового соглашения, без выполнения каких либо дополнительных условий, подтверждена Арбитражным судом Брянской области в определении от 20.03.2023 о разъяснении способа и порядка исполнения исполнительного документа по делу А09-8225/2021.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика доводы жалобы отклонил и просит оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 15.02.2022 Арбитражный суд Брянской области вынес определение об утверждении мирового соглашения между ООО "Магистраль" и ООО "СТЛК" по делу N А09-8225/2021.

По условиям мирового соглашения ООО "СТЛК" обязалось перечислить в пользу ООО "Магистраль" сумму в размере 1 500 000 рублей. ООО "Магистраль" в течении 30 дней с момента получения 1 500 000 рублей обязано было передать в аренду ООО "СТЛК" 20 железнодорожных вагонов по ставке 2400 рублей в сутки, согласно условия договора N 4/03/2021 -МАГ/СТЛК от 04.03.2021 и дополнительным соглашениям к нему, а ООО "СТЛК" обязуется принять переданные вагоны.

ООО "СТЛК" со своей стороны добровольно, своевременно и надлежащим образом исполнило условия мирового соглашения, а именно оплатило 1.500.000 руб. в ООО "Магистраль", и внесло предоплату за аренду подвижного состава (железнодорожных вагонов) в сумме 1.464.000 руб. Уплата указанных сумм произведена путем безналичного расчета, платежными поручениями N 1646 от 18.02.2022 на сумму 1.500.000 руб., N 1931 от 25.03.2022 на сумму 292.800 руб., N2061 от 08.04.2022 на сумму 1.171.200 руб.

Сумма 1.464.000 руб. составляет предоплату за 10 вагонов первой партии вагонов, подлежащих передаче, за первый и последний месяцы аренды согласно условиям вышеуказанного договора. Порядок передачи двумя партиями по 10 вагонов был согласован с представителями ООО "Магистраль".

Исполнение обязательств по передаче вагонов со стороны ООО "Магистраль", как было предусмотрено мировым соглашением, не произошло (п.4 мирового соглашения).

В связи с тем, что железнодорожные вагоны до настоящего времени не переданы Истцу, у Ответчика не имеется оснований для удержания денежных средств в размере 1.464.000 руб., которые перечислены ему Истцом в качестве предоплаты за передачу вагонов по договору аренды.

Истец, исполняя свои обязательства по мировому соглашению, в том числе внося предоплату за аренду вагонов, рассчитывал использовать передаваемые в аренду вагоны в коммерческих целях, предоставив их под погрузку заказчикам ООО "СТЛК" согласно действующему договору N ДОУ 471/18 от 08.08.2018 г. и Приложению N 25/2 к указанному договору "Протокол согласования договорной цены" от 01 апреля 2022 г., заключённому между ООО "Сады Придонья" и ООО "СТЛК", ООО "СТЛК" оказывает услуги по предоставлению ИВ-термосов с ЖД станции Качалино по направлениям на следующие ЖД станции и по определенной стоимости.

Таким образом, средневзвешенная стоимость услуги по представлению ИВ-термоса по вышеуказанным направлениям составляет 151.923 руб. Учитывая, что ООО "Магистраль" не выполнило свои обязательства по передаче в аренду вагонов, упущенная выгода ООО "СТЛК" в виде недополученного дохода от предоставления 6 вагонов N N 90882721, 90886524, 90876210, 90881723, 59963306. 58013913 составила 911.540 руб.

Согласно договору N ПСХ/СТЛК от 01.10.2021 и тарифному соглашению N 5.3.4.ИВ/2 к нему, заключённому между ООО "ПесикоКо Холдинге" и ООО "СТЛК", ООО "СТЛК" оказывает услуги по предоставлению ИВ-термосов с ЖД станции "Чемской" по направлениям на следующие ЖД станции и по определенной стоимости.

Таким образом, средневзвешенная стоимость услуги подпредставлению ИВ-термоса по вышеуказанным направлениям составляет 138.048 руб.

Учитывая, что ООО "Магистраль" не выполнило свои обязательства по передаче в аренду вагонов, убыток ООО "СТЛК" в виде недополученного дохода от предоставления 2 вагонов N N 53781159, 90879636 составил 276.096 руб.

Согласно договору N ПСХ/СТЛК от 01.10.2021 и тарифному соглашению N 5.3.2.ИВ/2 к нему, заключённому между ООО "ПесикоКо Холдинге" и ООО "СТЛК", ООО "СТЛК" оказывает услуги по предоставлению ИВ-термосов с ЖД станции "Шарташ" по направлениям на следующие ЖД станции и по определенной стоимости.

Таким образом, средневзвешенная стоимость услуги по представлению ИВ-термоса по вышеуказанным направлениям составляет 169.689 руб.

Учитывая, что ООО "Магистраль" не выполнило свои обязательства по передаче в аренду вагонов, убыток ООО "СТЛК" в виде недополученного дохода от не предоставления 2 вагонов N N 90878935. 90879636 составил 339.378 руб.

Таким образом, размер упущенной выгоды ООО "СТЛК" в результате неисполнения ООО "Магистраль" своих обязательств по передаче вагонов составил 1.527.014 руб. Указанные обстоятельства послужили для истца поводом для обращения в суд.

Судом первой инстанции в удовлетворении заявления отказано.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Исходя из положений части 2 статьи 65 АПК РФ, при рассмотрении требований о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению факт удержания либо сбережения ответчиком имущества (в том числе денежных средств) за счет истца; отсутствие правовых оснований для такого удержания или сбережения; размер неосновательного обогащения, а в силу части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания указанных обстоятельств возлагается на истца.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно материалам дела, для совместной работы стороны решили использовать ранее заключенный действующий договор аренды железнодорожных вагонов N 4/03/2021 -МАГ/СТЛК от 04.04.2021.

Согласно платежному поручению N 1931 от 25.03.2022, ООО "СТЛК" перечислило ООО "Магистраль" сумму в размере 292.800 руб. за два ж/д вагона.

Согласно платежному поручению N 2061 от 08.04.2022, ООО "СТЛК" перечислило ООО "Магистраль" сумму в размере 1.171.200 руб. за 8 ж/д вагонов.

Сумма 1 464 000 рублей (1171200 р + 292800 р) составляет предоплату за 10 вагонов первой партии вагонов, подлежащих передаче, за первый и последний месяцы аренды согласно условиям вышеуказанного договора.

Однако исполнения обязательств по передаче вагонов со стороны ООО "Магистраль", как было предусмотрено мировым соглашением, не произошло (п.4 мирового соглашения). Доказательств встречного предоставления со стороны ответчика в материалы дела не предоставлено.

В связи с тем, что железнодорожные вагоны до настоящего времени не переданы истцу, у ответчика не имеется оснований для удержания денежных средств в размере 1 464 000 рублей, которые перечислены ему истцом в качестве предоплаты за передачу вагонов по договору аренды.

В связи с тем, что у ответчика отсутствуют основания для удержания данных денежных средств в размере 1 464 000 рублей, требования истца в указанной части обоснованы и подлежат удовлетворению.

Согласно статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Истцом на сумму 1 464 000 рублей начислена неустойка за период с 28.03.2022 по 20.07.2022 в размере 64.342 руб. 80 коп.

Расчет проверен и признан обоснованным по праву и по размеру.

В силу пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждение неустойки по день фактического исполнения обязательства.

С учетом изложенных положений суд апелляционной инстанции полагает обоснованными требования истца о взыскании неустойки в размере 64.342 руб. 80 коп. за период с 28.03.2022 по 20.07.2022 и по день фактического исполнения обязательства.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Таким образом, убытки складываются: во-первых, из расходов, которые потерпевшее лицо либо произвело, либо должно будет произвести для устранения последствий правонарушения; во-вторых, в состав убытков включается стоимость утраченного или поврежденного имущества потерпевшего; в-третьих, неполученные потерпевшей стороной доходы, которые она могла бы получить при отсутствии правонарушения.

В соответствии с указанными нормами взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей. Возмещение убытков возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, а именно: факта нарушения обязательства, наличия понесенных убытков, причинно-следственной связи между фактом причинения убытков и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, вины лица, нарушившим исполнение обязательства. При отсутствии хотя бы одного из указанных обстоятельств правовых оснований для взыскания убытков не имеется.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 14 Постановления N 25, по смыслу статьи 15 ГК РФ упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Согласно пункту 4 статьи 393 ГК РФ при определении упущенной выгоды учитываются принятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно подтвердить, что им совершены конкретные действия, направленные на извлечение доходов, которые не были получены только в связи с допущенным должником нарушением, ставшим единственным препятствием для получения дохода (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2016 N 18-КГ15-237).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о недоказанности истцом совокупности условий, необходимой для взыскания с ответчика убытков в виде упущенной выгоды в заявленном размере.

Суд исходил из того, что представленные истцом документы не могут однозначно свидетельствовать о возможности истцом получения дохода в заявленном размере.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о непредставлении истцом надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих наличие убытков в виде упущенной выгоды.

С учетом изложенных обстоятельств, решение суда подлежит отмене, требования истца - удовлетворению в части взыскания неосновательного обогащения в размере 1.464.000 руб., неустойки в размере 64.342 руб. 80 коп. за период с 28.03.2022 по 20.07.2022 и по день фактической оплаты задолженности.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 марта 2023 года по делу N А56-84953/2022 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Специализированная транспортно-логистическая компания" 1.464.000 руб. неосновательного обогащения, 64.342 руб. 80 коп. неустойки за период с 28.03.2022 по 20.07.2022 и по день фактической оплаты задолженности, 22 147 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

Д.С. Геворкян О.В. Горбачева