Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2023 г. N 11АП-6316/23 по делу N А65-12685/2022

гор. Самара

19 июня 2023 г.

Дело N А65-12685/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 13 июня 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 июня 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Копункина В.А., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Манонина Дмитрия Алексеевича в лице финансового управляющего Медведевой Ксении Евгеньевны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2023 года по делу N А65-12685/2022 (судья Осипова Г.Ф.), по иску Манонина Дмитрия Алексеевича в лице финансового управляющего Медведевой Ксении Евгеньевны к Обществу с ограниченной ответственностью "Центр Электронных услуг", г. Казань, (ОГРН 1051629047843, ИНН 1657055576),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан; Давлетьярова Ахмета Маратовича, г. Казань, Давлетьяровой Риммы Рустамовны (ИНН 165715905135), Имангалиева Рустема Равилевича (ИНН 165900835972), Зарипова Искандера Наилевича (ИНН 165914485615), арбитражного управляющего Шарипова Марата Зуфаровича, Общества с ограниченной ответственностью ТД "Альянс" (ОГРН 1121690033706, ИНН 1655244296), нотариуса Казанского нотариального округа Республики Ибрагимовой Гульфии Нафисовны, г. Казань, Хабибуллиной Риммы Николаевны, временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Ибрагимовой Гульфии Нафисовны, г. Казань,

о признании недействительным протокола общего собрания ООО "Центр Электронных услуг" от 04.10.2016 об увеличении уставного капитала и определении размера долей остальных участников Общества и свидетельства об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствующих при его принятии от 04.10.2016 заверенного нотариусом Хабибуллиной Р.Н. (в реестре 4-1238) (ГРН 7161690476743 от 02.11.2016),

о признании недействительным протокола общего собрания ООО "Центр Электронных услуг" от 09.11.2016,

о восстановлении записи в графе Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Центр Электронных услуг" сведений в отношении Манонина Дмитрия Алексеевича о размере доли в уставном капитале Общества в размере 30%;

о восстановлении записи в графе Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Центр Электронных услуг" ОГРН 1051629047843 "Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица", - генеральном директоре Давлетьярове Ахмете Маратовиче,

с участием в судебном заседании:

от ответчика - представителя Мирошниченко А.И., по доверенности от 15.05.2023 г.,

от третьего лица Шарипова М.З.- представителя Мингалеевой К.Ф., по доверенности от 14.11.2022 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Манонин Дмитрий Алексеевич в лице финансового управляющего Медведевой Ксении Евгеньевны (далее- истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику -Обществу с ограниченной ответственностью "Центр Электронных услуг" о признании недействительным протокола общего собрания Общества с ограниченной ответственностью "Центр Электронных услуг", г. Казань, от 04.10.2016, протокола общего собрания Общества с ограниченной ответственностью "Центр Электронных услуг" от 09.11.2016, о восстановлении записи в графе Единого государственного реестра юридических лиц Общества с ограниченной ответственностью "Центр Электронных услуг" сведений в отношении Манонина Дмитрия Алексеевича о размере доли в уставном капитале Общества - 30%; о восстановлении записи в графе Единого государственного реестра юридических лиц Общества с ограниченной ответственностью "Центр Электронных услуг" "Сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица" "Генеральный директор Давлетьяров Ахмет Маратович".

В ходе рассмотрения дела, в соответствии со статьей 51 АПК РФ судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, были привлечены МРИ ФНС N 18 по РТ; Давлетьяров Ахмет Маратович (бывший директор Общества), Давлетьярова Римма Рустамовна (участник Общества - с долей участия 6,452%), Имангалиев Рустем Равилевич (участник Общества - с долей участия 98,096%), Зарипов Искандер Наилевич (участник Общества - с долей участия 6,452%), арбитражный управляющий Шарипов Марат Зуфарович, ООО ТД "Альянс" (бывший участник Общества), нотариус Казанского нотариального округа Республики Ибрагимова Гульфия Нафисовна, Хабибуллина Римма Николаевна, временно исполняющая обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Ибрагимовой Гульфии Нафисовны.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано; с Манонина Дмитрия Алексеевича в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Манонин Дмитрий Алексеевич в лице финансового управляющего Медведевой Ксении Евгеньевны обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы (с учетом представленных дополнений) заявитель ссылается на проведение общих собраний участников ООО "Центр Электронных услуг" в отсутствие извещения финансового управляющего Манонина Д.А. -Шарипова М.З. в нарушение п. 8 ст. 213.9 Закона о банкротстве; считает, что суд вышел за пределы своих полномочий и рассмотрел признаки недействительности сделки не по корпоративным основаниям, а по нормам Закона о банкротстве.

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо - Шарипов М.З. просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика - Мирошниченко А.И., по доверенности от 15.05.2023 г., возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила оставить решение суда без изменения.

Представитель Шарипова М.З.- Мингалеева К.Ф., по доверенности от 14.11.2022 г., в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила оставить решение суда без изменения.

Заявитель жалобы и остальные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Выслушав пояснения представителей ответчика и третьего лица, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью "Центр Электронных услуг", г.Казань, (ОГРН 1051629047843, ИНН 1657055576) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2005.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, на момент разрешения спора участниками Общества являются: Имангалиев Рустем Равилевич (участник Общества - с долей участия 98,096%, номинальная стоимость доли - 270 000 руб., запись внесена 02.03.2020), Давлетьярова Римма Рустамовна (участник Общества - с долей участия 6,452%, номинальная стоимость доли - 20 000 руб., запись внесена 08.06.2011), Зарипов Искандер Наилевич (участник Общества - с долей участия 6,452%, номинальная стоимость доли - 20 000 руб., запись внесена 19.10.2020).

Директором Общества является Имангалиев Рустем Равилевич (запись в ЕГРЮЛ внесена 02.03.2020), до его избрания директором Общества являлся Давлетьяров Ахмет Маратович.

Установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2016 было принято к производству заявление Публичного акционерного общества "Тимер-Банк" о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Центр Электронных Услуг, возбуждено производство по делу о банкротстве N А65-11527/2016.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2016 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Центр Электронных Услуг" была введена процедура наблюдения, временным управляющим должника был утвержден Шарипов Марат Зуфарович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2016 по делу N А65-11527/2016 Общество с ограниченной ответственностью "Центр Электронных Услуг" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим был утвержден Сабитов А.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2017 по делу N А65-11527/2016 произведено процессуальное правопреемство кредитора путем замены ПАО "Тимер Банк" на ООО "ЮЖНАЯ ПОЛЯНА" в размере 3 657 244 руб. 03 коп. долга в реестре требований кредиторов ООО "Центр электронных услуг" в составе третьей очереди.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2017 по делу N А65-11527/2016 принят отказ ООО "Южная поляна" от заявления о признании ООО "Центр электронных услуг" банкротом. Ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено. Прекращено производство по делу о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "Центр Электронных Услуг".

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2015 по делу N А65-29697/2015 было принято к производству заявление кредитора - ПАО "Тимер Банк" о признании несостоятельным (банкротом) гражданина - Манонина Дмитрия Алексеевича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2016 по делу N А65-29697/2015 в отношении Манонина Дмитрия Алексеевича была введена процедура банкротства - реструктуризация долгов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2016 по делу N А65-29697/2015 в отношении Манонина Дмитрия Алексеевича была введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим должника был утвержден Шарипов Марат Зуфарович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2022 по делу N А65-29697/2015 финансовым управляющим Манонина Д.А. утверждена Медведева К.Е.

Из материалов регистрационного дела Общества установлено, что 04.10.2016 Обществом были приняты решения, оформленные протоколом от 04.10.2016 со следующей повесткой дня:

1. Выбор председателя и секретаря собрания.

2. Принятие Имангалиева Р.Р. в состав участников Общества.

3. Увеличение уставного капитала Общества за счет внесения Имангалиевым Р.Р. денежного вклада в уставный капитал Общества в размере 210 00 руб.

4. Определение срока внесения денежных средств в размере 210 000 руб. в качестве оплаты вклада в уставный капитал Общества.

5. Определение доли Имангалиева Р.Р. после внесения им вклада.

6. Определение размера долей остальных участников Общества.

7. Утверждение устава Общества в новой редакции.

8. Регистрация соответствующих изменений в установленном законом порядке.

На собрании приняли участие Давлетьяров А.М. (в рассматриваемый период времени участник с долей 30%), Давлетьярова Р.Р. (в рассматриваемый период времени участник с долей 20%), Зарипов И.Н. (в рассматриваемый период времени участник с долей 20%), Манонин Д.А. (в рассматриваемый период времени участник с долей 30%).

Участниками Общества установлен 100% кворум для проведения собрания.

По третьему вопросу повестки дня принято решение об увеличении уставного капитала до 310 000 руб. за счет внесения Имангалиевым Р.Р. денежного вклада в уставный капитал в размере 210 000 руб.

По 5 вопросу повестки дня принято решения определить долю Имангалиева Р.Р. в размере 67,742% доли уставного капитала Общества номинальной стоимостью 210 000 руб.

Доля остальных участников была распределена следующим образом: Давлетьяров А.М. - 9,677%, Давлетьярова Р.Р. - 6,452%, Зарипов И.Н. - 6,452%, Манонин Д.А. - 9,677%.

По 7 вопросу повестки дня было принято решение об утверждении Устава в новой редакции.

Протокол собрания участников Общества от 04.10.2016 нотариально удостоверен, что подтверждается свидетельством от 04.10.2016 (зарегистрировано в реестре 4-1238) Хабибуллиной Р.Н., временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан Ибрагимовой Г.Н.

На основании указанных документов регистрирующим органом были внесены сведения о новом участнике Общества -Имангалиеве P.P. в связи с внесением вклада в уставной капитал Общества в размере 210 000 рублей (67,742%) (запись ГРН 7161690476743 от 02.11.2016).

Кроме того, 09.11.2016 Обществом были приняты решения, оформленные протоколом от 09.11.2016, со следующей повесткой дня:

1. Выбор председателя и секретаря собрания.

2. Увольнение с должности генерального директора Общества Давлетьярова А.М.

3. Назначение на должность генерального директора Общества Имангалиева Р.Р.

На собрании приняли участие Имангалиев Р.Р. (в рассматриваемый период времени участник с долей 67,742%), Давлетьяров А.М. (в рассматриваемый период времени участник с долей 9,677%), Давлетьярова Р.Р. (в рассматриваемый период времени участник с долей 6,452%), Зарипов И.Н. (в рассматриваемый период времени участник с долей 6,425%), Манонин Д.А. (в рассматриваемый период времени участник с долей 9,677%).

Участниками Общества установлен 100% кворум для проведения собрания.

Решения по вопросам повестки дня приняты единогласно.

В частности, участниками было принято решение о прекращении полномочий Давлетьярова А.М. на должности генерального директора и назначении новым генеральным директором Общества Имангалиева Р.Р.

На основании указанных документов регистрирующим органом были внесены сведения о прекращении полномочий генерального директора общества Давлетьярова A.M. и их возложении на Имангалиева P.P., о чем в ЕГРЮЛ 18.11.2016 за ГРН 7161690586655 была внесена соответствующая запись.

03.07.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении обязательственных прав Давлетьярова А.М. в отношении Общества, доля участника - Имангалиева Р.Р. составила 77,419 (номинальная стоимость - 240 000 руб.).

14.08.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении обязательственных прав Манонина Д.А. в отношении Общества и возникновении обязательственных прав в отношении Общества у нового участника - ООО "Торговый Альянс" (размер доли 9,677%, номинальная стоимость 30 000 руб.).

27.02.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении обязательственных прав ООО "Торговый Альянс" в отношении Общества и возникновении обязательственных прав в отношении Общества, доля участника - Имангалиева Р.Р. составила 87,096 (номинальная стоимость - 270 000 руб.).

Обращаясь в суд, истец в лице финансового управляющего ссылался на то, что в связи с включением 04.10.2016 в состав Общества нового участника - Имангалиева Р.Р. доля Манонина Д.А. была размыта (уменьшена) с 30% до 9,677%. Истец полагал, что такое решение могло быть принято только с участием финансового управляющего истца в рассматриваемый период - Шарипова М.З.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Аналогичное положение содержится в пунктах 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которым решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

В соответствии со ст. 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества.

На основании п.п. 1, 2 ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 36 указанного Закона в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

На основании пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ и пункта 6 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Согласно материалам дела, Манонин Д.А. до 14.08.2018 являлся участником Общества "Центр электронных услуг" с размером доли 9,677%, номинальной стоимостью 30 000 руб.

На момент обращения в суд Манонин Д.А. не являлся участником Общества в связи с отчуждением его доли в размере 30 000 руб. финансовым управляющим на торгах Обществу "Торговый Альянс" 03.08.2018.

Истец полагал, что будучи временным управляющим ООО "Центр Электронных Услуг" и финансовым управляющим Манонина Д.А., арбитражный управляющий Шарипов М.З. являлся заинтересованным лицом при проведении Обществом вышеуказанных собраний, по результатам которых были приняты оспариваемые им решения.

В соответствии с абзацем 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Истец указывал, что при принятии решения собранием участников общества был увеличен уставный капитал общества и размыта доля Манонина Д.А. с 30% на 9, 667%; номинальная стоимость доли составляла 30 000 руб. Однако, как считал истец, действительная стоимость доли должна была рассчитываться исходя из размера чистых активов Общества, которая соответствует его доле в уставном капитале.

В обоснование заявленных требований истец сослался на положения пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ, в соответствии с которыми сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете (пункт 2 статьи 174.1).

Согласно пункту 5 статьи 213.11 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок:

- по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств;

- по получению и выдаче займов, получению кредитов, выдаче поручительств и гарантий, уступке прав требования, переводу долга, а также учреждению доверительного управления имуществом гражданина;

- по передаче имущества гражданина в залог.

В случае наличия разногласий по поводу совершения указанных сделок у гражданина и финансового управляющего они вправе обратиться за разрешением таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина.

С даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки.

Истец считает, что под видом увеличения уставного капитала ООО "Центр Электронных услуг" была совершена сделка в период действия ограничений на распоряжение имуществом должника - Манонина А.Д., их нацеленность на исключение из конкурсной массы ликвидного актива во вред кредиторам. Такая сделка, как указал истец, могла быть соврешена согласно п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего.

Установлено, что в ходе рассмотрения дела ответчик и третьи лица (Шарипов М.З., Имангалиев Р.Р., нотариус Ибрагимова Г.Н.) заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции правильно применил к рассматриваемым требованиям последствия пропуска истцом срок исковой давности, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Из разъяснений, приведенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как указано в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что при смене арбитражных управляющих в процедурах банкротства срок исковой давности не начинает течь заново, поскольку в силу положений пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих; для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (пункт 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, т.е. имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности для оспаривания истцом Манониным Д.А. в лице финансового управляющего Медведевой К.Е. вышеуказанных решений общих собраний Общества, принятых в 2016 году, на момент обращения в суд -13.05.2022 пропущен. Оснований для восстановления срока исковой давности также не имеется.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание следующее.

Истец полагает, что принятие решения об увеличении уставного капитала Обществом привело к уменьшению его доли, вследствие чего, при ее продаже были нарушены права кредиторов.

Установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2017 г. по делу N А65-29697/2015 было утверждено Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина Манонина Дмитрия Алексеевича, Верхнеуслонский район, с.Верхний Услон в редакции, предложенной финансовым управляющим. Определена начальная продажная цена следующего имущества гражданина Манонина Дмитрия Алексеевича, Верхнеуслонский район, с.Верхний Услон: - доля в уставном капитале ООО "Центр Электронных услуг" (ИНН 1657055576) номинальной стоимостью 30 000,00 руб.

Согласно документам, представленным конкурсным управляющим ООО "Центр Электронных услуг", на момент рассмотрения заявления об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества Манонина Д.А., в ходе инвентаризации имущества ООО "Центр Электронных услуг", единственным выявленным имуществом была дебиторская задолженность к самому Манонину Д.А. на сумму 1 005 328,22 рублей. Сведения об инвентаризации имущества ООО "Центр Электронных услуг" содержались в Публикации ЕФРСБ N 1592050 от 07.02.2017, в связи с чем, у финансового управляющего не было оснований сомневаться в недостоверности сведений.

Как пояснял арбитражный управляющий Шарипов М.З., в реестре требований кредиторов уже были включены требования, на общую сумму 5 921 898,57 рублей, то есть, имущественное положение ООО "Центр Электронных услуг" имело отрицательный баланс, а значит реализовывать долю по действительной стоимости на основании бухгалтерского баланса нецелесообразно, поскольку такая стоимость доли, при отрицательной стоимости уставного капитала, вне зависимости от соотношения, ровнялась бы нулю. В связи с изложенным, финансовым управляющим было предложено, в рамках утверждения порядка продажи имущества Манонина Д.А, установить начальную продажную цену доли в уставном капитале ООО "Центр Электронных услуг" в размере номинальной стоимости - 30 000,00 рублей.

Сам должник и кредиторы располагали информацией об условиях реализации имущества Манонина Д.А.

Установлено также, что в рамках обособленного спора в деле о банкротстве Манонина Д.А. была проведена судебная экспертиза действительной (рыночной) стоимости чистых активов ООО "Центр электронных услуг" на 31 декабря 2016 года, на 30 сентября 2016 года.

По результатам экспертизы действительная (рыночная) стоимость чистых активов ООО "Центр электронных услуг" на 31 декабря 2016 года составляла 1 рубль, на 30 сентября 2016 года - также 1 рубль.

При продаже доли Манонина Д.А. первые торги по реализации оспариваемого имущества были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие торгов (протокол о результатах открытых торгов N 796053).

По результатам повторных торгов была подана одна заявка на участие, в связи с чем, торги также были признаны несостоявшимися, договор был заключен с единственным участником торгов, оценившим указанное имущество в 27 000,00 рублей (протокол о результатах открытых торгов N 818924 от 09.06.2017).

Таким образом, реализация доли должника произведена в установленном порядке, торги по продаже доли недействительными также не признавались.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам статьи 174.1 ГК РФ, сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг" согласно Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" в ныне действующей редакции единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав (статья 12); решения общего собрания участников общества, касающиеся изменения его устава, в том числе в части изменения размера уставного капитала общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом или уставом общества (подпункт 2 пункта 2 статьи 33 и пункт 8 статьи 37).

На момент принятия оспариваемых решений Манонин Д.А. обладал 30 % доли в уставном капитале, эквивалентных 30 000 руб., в связи с чем, голосование истца против принятия решений не повлияло бы на результаты принятия решений.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

Как пояснял ответчик, увеличение уставного капитала Обществом в 2016 году было необходимым, поскольку Общество находилось на тот момент в стадии банкротства, увеличение уставного капитала привело к возможности привлечения нового инвестора, который погасил задолженность по налоговым платежам, выплатил заработную плату.

Оснований полагать, что увеличение уставного капитала общества не было обусловлено интересами общества, не имеется. Доказательств обратного истцом не представлено.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 213.11 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" гражданин может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств.

Доля Манонина Д.А. составляла 30 000 руб., что исключает получение согласия финансового управляющего на совершение сделки, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из представленных в дело доказательств, судом первой инстанции не установлено оснований для признания недействительным увеличения уставного капитала обществом с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом гражданина-банкрота по правилам ст. 174.1 ГК РФ.

Ссылка апеллянта на то, что суд вышел за пределы исковых требований, применив к рассматриваемым отношениям нормы Закона о банкротстве, в то время как истец оспаривал сделку по корпоративным основаниям, отклоняются.

В силу абзаца 6 пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле.

По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (абзац 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом споре суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку оспариваемым решениям общего собрания участников Общества, исходя из истцом доводов истца и представленных им доказательств.

Учитывая изложенное, представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Поскольку заявителю при принятии апелляционной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с Манонина Дмитрия Алексеевича в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2023 года по делу N А65-12685/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Манонина Дмитрия Алексеевича в лице финансового управляющего Медведевой Ксении Евгеньевны - без удовлетворения.

Взыскать с Манонина Дмитрия Алексеевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

В.А. Копункин С.Ш. Романенко