Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2023 г. N 15АП-7860/23 по делу N А32-33058/2021

город Ростов-на-Дону

18 июня 2023 г.

дело N А32-33058/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Деминой Я.А., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии в режиме веб-конференции:

от и.о. финансового управляющего: представитель Торова Я.В. по доверенности от 01.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Петросян Валерика Миясниковича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.04.2023 по делу N А32-33058/2021 о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности сделки по заявлению финансового управляющего к Петросяну Валерику Миясниковичу в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лещенко Андрея Владимировича (ИНН 230905742388),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лещенко Андрея Владимировича (далее - должник) исполняющий обязанности финансового управляющего Дергачев Владислав Анатольевич обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства (прицепа, номерного агрегата) от 15.05.2019 года, заключённого между должником и Петросяном В.М., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.04.2023 удовлетворено заявление и.о. финансового управляющего должника. Признан недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства (прицепа, номерного агрегата) от 15.05.2019 года, заключённый между Лещенко Андреем Владимировичем и Петросяном Валериком Миясниковичем. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Петросяна Валерика Миясниковича в конкурсную массу должника 600 000 руб.

Определение мотивировано тем, что в период неплатежеспособности должником отчуждено имущество в отсутствие оплаты, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов.

Петросян Валерик Миясникович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом и не был осведомлен о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Кроме того, ответчик полагает, что финансовым управляющим пропущен срок исковой давности на оспаривание договора купли-продажи от 19.04.2023.

В отзыве на апелляционную жалобу и.о. финансового управляющего Дергачев Владислав Анатольевич возражал в отношении заявленных доводов, указывал на соблюдение срока исковой давности, а также на наличие цели причинения вреда, в связи с чем просил определение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2022 по делу N А32-33058/2021 в отношении Лещенко Андрея Владимировича введена процедура реализации имущества. Исполняющим обязанности финансового управлявшего утвержден Дергачев Владислав Анатольевич.

В ходе исполнения возложенных на него обязанностей финансовым управляющим установлено, что 15.05.2019 между Лещенко Андреем Владимировичем и Петросян Валериком Миясниковичем был заключен договор купли-продажи транспортного средства.

По условиям договора Лещенко А.В. (должник) продал, а Петросян В.М. (ответчик) купил транспортное средства КИА РИО, 2014 года выпуска VIN Z94CC41BBFR240394.

В пункте 2 договора указано, что стоимость ТС составляет 600 000 руб. Доказательства оплаты отсутствуют.

В этот же день 15.05.2019 ответчиком был заключен договор комиссии N К-15/05/19-3 от 15.05.2019 с ООО "КарТрейд", по которому ответчик поручает от лица Комиссионера продать Т/С КИА РИО, 2014 года выпуска VIN Z94CC41BBFR240394.

В п.2.1. и 2.2. предусмотрено, что комиссионер обязуется передать комитенту (ответчику) за ТС сумму в размере 600 000 рублей в течение 10 банковских дней с момента полной оплаты ТС Покупателем.

23.06.2019 г. между ООО "КарТрейд" и Казеевым Никитой Юрьевичем был заключен договор купли-продажи N 23/06/19-8 ТС. Пунктом 2 Договора предусмотрено, что цена ТС составляет 633 000 рублей.

Полагая, что оспариваемый договор заключен в период неплатежеспособности должника и в отсутствие доказательств оплаты с целью вывода ликвидного актива и причинения вреда интересам кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как установлено судом, дело о банкротстве в отношении Лещенко А.В. возбуждено 30.07.2021, а оспариваемый договор заключен 15.05.2019, т.е. в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем могут быть оспорены по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что на момент отчуждения имущества у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, свидетельствующие о наличии признаков неплатежеспособности.

Так, заочным решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 25.01.2018 удовлетворены исковые требования Ходаковского В.В. Расторгнут предварительный договор купли-продажи квартиры от 30 мая 2014 г., заключенный между Лещенко А.В. и Ходаковским В.В. С Лещенко А.В. в пользу Ходаковского В.В. взыскано 2 900 000 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 31.05.2014 г. по 28.11.2017 г. в размере 903 685,63 руб.

Апелляционным определением от 09.07.2019 решение изменено в части уменьшения долга за процентный период с 18.09.2017 г. по 28.11.2017 г. до 48 028,76 руб., в остальной части решение от 25.01.2018 оставлено без изменения.

Взысканная в судебном порядке задолженность перед Ходаковским В.В. погашена должником не в полном объеме и включена в реестр требований кредитором определением от 31.03.2022 по делу N А32-33058/2021.

Исходя из изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что на момент отчуждения имущества у должника имелись неисполненные обязательства, должник отвечал признакам неплатежеспособности, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами. В свою очередь, размещение в открытом доступе сведений о наличии у должника задолженности и о его неплатежеспособности свидетельствует об осведомленности ответчика Петросяна В.М.

Помимо этого, судебная коллегия принимает во внимание, что квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.). Указанные выводы приведены в Определении Верховного Суда РФ N 310-ЭС22-7258 от 01.09.2022 года и пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023.

Оценивая обстоятельства заключения оспариваемой сделки, суд первой инстанции установил, что в договоре от 15.05.201 предусмотрено условие о продаже транспортного средства за 600 000 руб. и произведении расчета в момент подписания договора. Однако доказательств того, что Петросян В.М. передал должнику денежные средства, в материалы дела не представлено.

Более того, Петросян В.М. не представил в материалы дела доказательств наличия у него финансовой возможности произвести оплаты по договору. Также из представленных в материалы дела документов следует, что ответчик приобрел транспортное средство без цели личного использования, поскольку в тот же день 15.05.2019 заключил договор комиссии для продажи транспортного средства.

Соответственно, данная сделка совершена безвозмездно, поскольку заключение в один день как договора купли-продажи ТС, так и договора комиссии с одинаковым условием о цене ТС 600 000 руб. свидетельствует об отсутствии у ответчика экономического/имущественного интереса.

В результате совершения спорной сделки кредиторы должника утратили возможность получить удовлетворение своих требований, так как последствием явилось уменьшение стоимости и размера имущества должника, выведенного из имущественной массы. Таким образом, конкурсная масса была уменьшена на сумму стоимости проданного транспортного средства. Доказательства расчета по договору отсутствуют.

Доводы ответчика о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности судом апелляционной инстанции отклоняются ввиду следующего.

Пунктом 4 постановления N 63 установлено, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. Из разъяснений, данных в пункте 32 названного постановления N 63, следует, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Как неоднократно подчеркивал Верховный Суд Российской Федерации (в определениях от 29.01.2018 N 310-ЭС17-13555, от 12.02.2018 N 305-ЭС17-13572, от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757 (2,3), от 19.11.2018 N 301-ЭС18-11487), срок исковой давности не может начать течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, то есть момента, начиная с которого истец должен был узнать о нарушении своих прав, об основаниях для предъявления иска и о личности надлежащего ответчика. В этой связи, срок исковой давности для предъявления группового иска в интересах кредиторов должника не может начать течь ранее открытия в отношении должника конкурсного производства.

Установлено, что процедура реструктуризации долгов введена в отношении Лещенко А.В. 20.10.2021, в связи с чем годичный срок исковой давности истек 20.10.2022.

При этом, заявление финансового управляющего об оспаривании сделки подано в суд 20.10.2022, что подтверждается информацией о подаче документа в системе "Мой Арбитр".

Соответственно, финансовым управляющим заявление об оспаривании сделки подано в установленный законом годичный срок исковой давности.

Учитывая, что транспортное средство отчуждено при наличии неисполненных обязательств, взысканных в судебном порядке, а также принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты по договору, суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод о недействительности договора купли-продажи от 15.05.2019, заключенного между должником и Петросяном В.М.

Суд апелляционной инстанции считает, что действия Артамонова И.С. по последующей перепродаже имущества, спустя незначительный промежуток времени, свидетельствуют об отсутствии у него намерений на приобретение прав собственности в отношении данного имущества и пользования им в своих интересах, что подтверждает доводы конкурсного управляющего о том, что Артамонов Ф.Н. являлся звеном в цепочке сделок по выводу ликвидного имущества должника.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно ответу ГУ МВД России по Краснодарскому краю N 7/10-16-73519 от 09.11.2022, транспортное средство в период с 28.06.2019 по настоящее время зарегистрировано за Казеевым Н.Ю. Данное транспортное средство приобретено им у комиссионера ООО "КарТрейд" по договору купли-продажи N 23/06/19-8 от 23.06.2019 за 633 000 руб. Доказательств недобросовестности последующего приобретателя и взаимосвязи сделок не представлено.

В этой связи, судом первой инстанции правомерно в качестве последствий недействительности сделки взыскано с Петросян В.М. в конкурсную массу должника Лещенко А.В. 600 000 руб.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно абзаца 4 пункта 19 постановления N 63 судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000 руб.

В соответствии со пп.12. п.1 статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на судебный акт, принятый по результатам рассмотрения в деле о банкротстве заявления о признании сделки недействительной, подлежит уплате государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Из материалов дела следует, что при обращении в суд с апелляционной жалобой Петросян В.М. уплатил государственную пошлину в размере 150 руб., что подтверждается чеком-ордером от 27.04.2023. При принятии апелляционной жалобы к производству суд в определении от 17.05.2023 предложил ответчику Петросяну В.М. представить документы, подтверждающие оплату государственной пошлины в оставшейся сумме (2850 руб.).

Однако до настоящего момента доказательств уплаты государственной пошлины в оставшейся части не представлены, в связи с чем следует взыскать с Петросян В.М. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2850 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.04.2023 по делу N А32-33058/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Петросян Валерика Миясниковича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 850 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Я.А. Демина Г.А. Сурмалян