Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2023 г. N 15АП-7092/23 по делу N А32-17890/2020

город Ростов-на-Дону

17 июня 2023 г.

дело N А32-17890/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Илюшина Р.Р., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А.

при участии:

от истца: представителей не направил, извещен надлежащим образом;

от ответчика: с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" онлайн-заседание представитель Стародубцева М.В. по доверенности от 05.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фландерр" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2023 по делу N А32-17890/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Фландерр" (ОГРН 1045010216459 ИНН 5050050422) к акционерному обществу "Тандер" (ОГРН 1022301598549 ИНН 2310031475) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фландерр" (далее - истец, ООО "Фландерр", общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу "Тандер" (далее - ответчик, АО "Тандер", компания) о взыскании задолженности по договору поставки N ГК/360/14 от 01.02.2014 в размере 1 802 668,47 руб.

постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021, исковое заявление удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.03.2022 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Суд кассационной инстанции указал на то, что суду необходимо установить товарно-транспортные накладные, по которым не оплачен товар, а также дать надлежащую оценку доводам покупателя о прекращении обязательств по оплате товара путем зачета встречного однородного требования об уплате штрафных санкций за нарушение условий договора.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неверность расчета штрафа и взаимозачета, произведенных ответчиком. По мнению истца, ответчиком не исполнены обязательные требования договора в части составления и направления акта ТОРГ-2, в связи с чем у ответчика не возникло право одностороннего зачета однородных требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец извещен надлежащим образом, однако явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что общество (поставщик) и компания (покупатель) заключили следующие договоры поставки: от 01.02.2014 N ГК/360/14, от 01.01.2017 N ГК/5216/17 и от 18.09.2019 N ГК/61047/19 (т. 29, л.д. 24 - 81).

По условиям договоров поставщик принял на себя обязательства поставлять и передавать в собственность покупателя товары, которые покупатель должен принимать и оплачивать в согласованном сторонами порядке.

В силу пунктов 7.13 договоров поставки покупатель имеет право удержать причитающиеся ему суммы (вознаграждения (премии), начисленные штрафные санкции и иные причитающиеся покупателю денежные средства) из суммы, подлежащей выплате за поставленный товар. Размер задолженности покупателя перед поставщиком подлежит уменьшению на сумму удержанных денежных средств.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств стороны несут ответственность в порядке, предусмотренном действующим законодательством и договорами. Размер штрафных санкций, порядок начисления устанавливается в приложениях N 6 к договорам (пункт 7.14).

В материалы дела представлено уведомление о расторжении с 16.04.2019 договора от 01.01.2017 N ГК/5216/17 (т. 29, л.д. 61), а также соглашение о расторжении договора от 01.02.2014 N ГК/360/14 с 31.12.2017 (т. 3, л.д. 5).

Общество, ссылаясь на наличие долга за поставленную продукцию в размере 3 910 672,71 руб., 25.06.2019 направило в адрес компании претензию. Требование претензии ответчик удовлетворил частично - на сумму 2 108 004,24 руб. (платежное поручение от 25.12.2019 N 628578 с приложением информационного письма с расшифровкой платежа).

Общество в повторной претензии предложило ответчику оплатить оставшийся долг в размере 1 802 668,47 руб.

Поскольку требования претензии компания не исполнила, общество обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума N 6) разъяснено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса).

В пункте 21 постановления Пленума N 6 указано, что по смыслу пункта 3 статьи 407 Гражданского кодекса стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 Гражданского кодекса, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 Гражданского кодекса).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 19 постановления Пленума N 6, обязательства могут быть прекращены зачетом как до, так и после предъявления иска по одному из требований. При этом сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания, которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (пункт 15 постановления Пленума N 6).

При этом бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом в качестве условий зачета (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11).

В материалы дела ответчик представил претензии, а также уведомления о зачете встречных требований (т. 29, л.д. 82 - 191). Названные документы подлежали оценке судами с учетом положений действующего договора поставки применительно к каждому основанию возникновения встречного требования.

Отменяя судебный акт, суд кассационной инстанции указал, что суды не приняли во внимание, что в приложении N 6 к договорам поставки предусмотрена ответственность за различные нарушения условий договора. Вывод апелляционного суда о том, что часть заявленных к зачету сумм истец учел при образовании последующей задолженности в 2020, сделан без исследования оснований возникновения встречных требований и разъяснений, приведенных в п. 15 постановления Пленума N 6, о моменте, с которого обязательства считаются прекращенными зачетом. При новом рассмотрении дела суду необходимо установить товарно-транспортные накладные, которые истец полагает не оплаченными, а также действующий в спорный период договор поставки, с учетом применимых положений договора поставки дать надлежащую оценку доводам ответчика о прекращении обязательств по оплате товара применительно к каждому из заявленного основания возникновения встречного требования, а также соответствующим возражениям истца, с учетом установленных обстоятельств определить наличие (отсутствие) долга за поставленную продукцию, после чего разрешить спор с правильным применением норм материального и процессуального права.

Суд первой инстанции с учетом указаний суда кассационной инстанции установил следующие обстоятельства.

Согласно материалам дела между истцом и ответчиком было заключено три договора N ГК/360/14 от 01.02.2014, N ГК/5216/17 от 01.01.2017, N ГК/61047/19 от 18.09.2019.

В материалы дела представлено уведомление о расторжении с 16.04.2019 договора N ГК/5216/17 от 01.01.2017.

Из пояснений истца следует, что при проверке факта существования договора N ГК/5216/17 от 01.01.2017, истец указывает, что такой договор был подписан и направлен в адрес ответчика, но в свою очередь ответчик экземпляр истца в адрес последнего не вернул, именно поэтом истец продолжал осуществлять поставку по договору N ГК/360/14 от 01.02.2014, что отражено в каждом документе на поставку.

Соглашением о расторжении от 31.12.2017 стороны расторгли договор N ГК/360/14 от 01.02.2014.

Договор N ГК/5216/17 от 01.01.2017 действовал до 17.09.2019, поскольку 18.09.2019 стороны заключили договор N ГК/61047/19.

В обосновании заявленных требований истец указывает на наличие задолженности по товарно-транспортным накладным за период с 11.03.2019 по 10.04.2019.

При этом истец не конкретизировал товарно-транспортные накладные, которые полагает не оплаченными.

Вместе с тем, в обоснование возражений ответчик указывал на то, что в акте сверки истца отсутствуют сведения о 16 зачетах, в том числе по претензиям за недопоставку заказанного товара; по претензиям за поставку товара по несогласованным ценам; по претензиям за не прохождение выборочной верификации; по актам по премиям, а именно: акт взаимозачета от 28.02.2018 N TANGKC-026710 на сумму 153 451,61 руб. (Акт N 8377 от 28.02.2018); акт взаимозачета от 14.02.2018 N TANGKC-016519 на сумму 1 309,25 руб. (претензия от 20.05.2015 N 1067102); акт взаимозачета от 01.03.2018 N TANGKC-022903 на сумму 9 078,28 руб. (претензия от 29.12.2017 N 1169391); акт взаимозачета от 20.03.2018 N TANGKC-1094614 на сумму 6 750 руб. (претензия от 20.03.2018 N 030271); акт взаимозачета от 27.03.2018 N TANGKC-032661 на сумму 4 520,70 руб. (претензия от 19.06.2015 N 1071202); акт взаимозачета от 27.03.2018 N TANGKC-032662 на сумму 16 875 руб. (претензия от 18.02.2016 N 1097485); акт взаимозачета от 23.07.2018 N TANGKC-081210 на сумму 5 670 руб. (претензия от 11.07.2018 N 1182957); акт взаимозачета от 11.12.2018 N TANGKC-138018 на сумму 288 679,05 руб. (претензия от 04.12.2018 N 1193805); акт взаимозачета от 11.12.2018 N TANGKC-138016 на сумму 290 985,75 руб. (претензия от 01.11.2018 N 1192270); акт взаимозачета от 11.12.2018 N TANGKC-138009 на сумму 432 446,85 руб. (претензия от 04.12.2018 N 1193804); акт взаимозачета от 16.04.2019 N TANGKC-040278 на сумму 17 508,80 руб. (претензия от 02.11.2018 N 1191114); акт взаимозачета от 30.06.2020 N TANGKC-068425 на сумму 66 488,01 руб. (акт от 30.06.2020 N 34364); акт взаимозачета от 31.07.2020 N TANGKC-078961 на сумму 170 335,65 руб. (Акт от 31.07.2020 N 40102); акт взаимозачета от 31.08.2020 N TANGKC-090543 на сумму 118 463,98 руб. (акт от 31.08.2020 N 090543); акт взаимозачета от 10.11.2020 N TANGKC-114682 на сумму 1 515 руб. (акт от 30.09.2020 N 52224); акт взаимозачета от 30.11.2020 N TANGKC-123436 на сумму 81 844,43 руб. (Акт от 30.11.2020 N 64833).

Согласно платежному поручению N 628578 от 25.12.2019 в назначении платежа указана счет-фактура от 11.04.2019 N 4543, составленная к товарной накладной 10.04.2019.

Товар, поставленный по накладной N 4543, на сумму 730,56 руб., при этом платежным поручением оплетено 2 108 004,24 руб., следовательно, в состав платежа входит оплата не по одной накладной.

В период поставок между сторонами существовало 3 (три) договора поставки, объединенных одним предметом - поставка рыбной продукции.

Из пояснения ответчика следует, что поставка продукции за период с 11.03.2019 по 10.04.2019 была осуществлена в период действия договора N ГК/5216/17 от 01.01.2017, который действовал до 17.09.2019, поскольку 18.09.2019 стороны заключили договор N ГК/61047/19, при этом формирование платежей в адрес поставщиков ответчик осуществляет через программу "1 С:Предлриятие", механизм работы программы выстроен автоматической подстановкой в платежный документ действующего с контрагентом договора, механизм такой работы программы "1С:Предприятие" настроен самим производителем, поскольку в момент проведения платежа (23.12.2019) между сторонами действовал один договор (N ГКУ61047/19), программа автоматически сформировала платеж с привязкой к единственно действующему, в связи с чем в назначении платежа отображен договор N ПС/61047/19, при этом в назначении платежа есть отсылка на первичный документ, входящий в спорный период.

Ответчик указывает, что задолженность за поставку в период с 11.03.2019 по 10.04.2019 по товарным накладным в количестве 170 шт. перед истцом отсутствует, в обоснование чего представил платежное поручение N 628578 от 25.12.2019 и авизо с расшифровкой платежа, содержащийся в учетной системе ответчика (т. 31, л.д. 135-140), акт сверки с отображением каждой товарной накладной начиная с февраля 2018 (т. 30, л.д. 39-70), реестром расхождения к акту сверки истца (т. 30, л.д. 18-38), актами о проведении зачетов.

В соответствии с п. 15 постановления Пленума N 6 обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (ст. 410 ГК РФ).

Кроме того как отмечалось выше с учетом толкования норм права, изложенного в абз. 2 п. 19 постановления Пленума N 6, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Материалы дела свидетельствуют о том, что судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства, а также представленные сторонами доказательства и доводы. Произведя их оценку с соблюдением требований ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение об удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2023 по делу N А32-17890/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

Р.Р. Илюшин Т.Р. Фахретдинов