Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 г. N 01АП-3351/23 по делу N А43-26124/2022

г. Владимир

20 июня 2023 г.

Дело N А43-26124/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Нуякшева Олега Геннадьевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом; от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "ГК" ПРОФСНАБ" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГК" ПРОФСНАБ" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.03.2023 по делу N А43-26124/2022 по иску Нуякшева Олега Геннадьевича к обществу с ограниченной ответственностью "ГК" ПРОФСНАБ" (ОГРН 1195275018652, ИНН 5257188762) о взыскании 143 067 руб. 41 коп.

УСТАНОВИЛ:

Нуякшев Олег Геннадьевич (далее - Нуякшев О.Г.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГК" ПРОФСНАБ" (далее - ООО "ГК" ПРОФСНАБ") о взыскании :

-137 000 руб. действительной стоимости доли уставного капитала,

- 6 067 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.03.2022 по 31.07.2022, и далее по день фактической оплаты задолженности.

Исковые требования основаны на статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование иска указано, что Нуякшев О. Г. являлся участником ООО "ГК" ПРОФСНАБ" с долей в уставном капитале общества, равной 50%. 22.12.2021 он направил в ООО "ГК" ПРОФСНАБ", которое получено обществом в этот же день. Поскольку действительная стоимость принадлежавшей Нуякшеву О.Г. доли не выплачена, истец обратился в суд за защитой нарушенного права.

На сумму долга в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.03.2022 по 31.07.2022, и далее по день фактической оплаты задолженности.

Ответчик иск не признал.

статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ГК" ПРОФСНАБ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить его на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы ответчика сводятся к указанию на неправильный расчет стоимости доли уставного капитала на основании бухгалтерского баланса общества за 2020 год без учета его корректировки в 2021 году, согласно которой в состав кредиторской задолженности включена выявленная по результатам инвентаризации недостача товарно-материальных ценностей. В результате чего размер чистых активов ООО "ГК" ПРОФСНАБ" составил отрицательное значение.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятых по делу судебных актов проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело в открытом судебном заседании, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела 02.04.2019 ООО "ГК" ПРОФСНАБ" зарегистрировано в качестве юридического лица.

Нуякшев О.Г. являлся участником ООО "ГК" ПРОФСНАБ" с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Заявлением от 22.12.2021, полученным ООО "ГК" ПРОФСНАБ" в декабре 2021 года, истец сообщил о выходе из состава участников общества.

В связи с неоплатой обществом действительной стоимости доли, Нуякшев О.Г. обратился в суд с настоящим иском.

Статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 10.1 устава ООО "ГК" ПРОФСНАБ" предусмотрено право участника общества на выход из общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли. Исходя из смысла статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выплата стоимости доли участника общества по общему правилу производится в денежной форме.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из анализа пункта 16.1 устава ООО "ГК" ПРОФСНАБ" следует, что выплата стоимости доли уставного капитала производится в течение 1 года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен законодательством.

Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с названными положениями устава ООО "ГК" ПРОФСНАБ" суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Нуяшеву О.Г. наступила и подлежала добровольному исполнению до 28.03.2021.

В связи с тем, что общество не выплатило причитающуюся участнику стоимость доли уставного капитала, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Нуякшева О.Г. в части взыскания стоимости доли уставного капитала в размере 137 000 руб.

При этом суд обоснованно исходил из следующего.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В настоящее время расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

При таких обстоятельствах с учетом положений пункта 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расчет стоимости доли уставного капитала правомерно производен арбитражным судом из данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2020 (с учетом подачи заявления о выходе 22.12.2021), согласно которым активы общества составляли 274 000 руб.

С учетом того, что Нуякшев О.Г. являлся владельцем 50% доли уставного капитала, в отсутствие доказательств выплаты стоимости доли уставного капитала вышедшему участнику, суд первой инстанции обоснованно взыскал в пользу истца стоимость доли уставного капитала в размере 137 000 руб. (274 000 руб. х 50%).

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Уставом ООО "Наше ЖКО" иной срок выплаты стоимости доли уставного капитала при выходе участника из общества не предусмотрен.

Нуякшев О.Г. направил в ООО "ГК" ПРОФСНАБ" заявление о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли уставного капитала 22.12.2021, и оно получено обществом в декабре 2021 года. Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона, суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала наступила и подлежала добровольному исполнению в срок до 28.03.2021. Ненадлежащее исполнение обществом этой обязанности является основанием начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с указанной даты, поскольку просрочка исполнения денежного обязательства начинается с момента истечения срока выплаты действительной стоимости доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчиком допущена просрочка выплаты действительной стоимости доли уставного капитала, то суд первой инстанции при разрешении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно руководствовался статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив расчет процентов, с учетом суммы задолженности, периода просрочки оплаты и введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 No 497 моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в который проценты за пользование чужими денежными средствами начислению не подлежат, арбитражный суд обоснованно скорректировал требование истца о взыскании процентов, взыскав их со следующего дня после окончания моратория (02.10.2022), установленного названным Постановлением Правительства Российской Федерации, и по день фактической оплаты задолженности.

Доводы апелляционной жалобы ООО "ГК" ПРОФСНАБ" сводятся к тому, что размер действительной стоимости доли должен быть определен исходя из скорректированного в 2021 году бухгалтерского баланса, согласно которого в состав кредиторской задолженности включена выявленная по результатам инвентаризации недостача товарно-материальных ценностей. В результате чего размер чистых активов ООО "ГК" ПРОФСНАБ" составил отрицательное значение.

Однако приведенная позиция заявителя является ошибочной в силу следующего.

Правила исправления ошибок в бухгалтерском учете урегулированы Положением по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности", утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.06.2010 N 63н (ПБУ 22/2010).

Как указал Верховный суд Российской Федерации в определении от 20.06.2016 N 302-ЭС16-6070, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчетов за прошедшие периоды; все изменения в бухгалтерской отчетности отражаются в отчетности периода выявления ошибки; если бухгалтерский баланс и другая бухгалтерская отчетность утверждены и сданы, в них исправления не вносятся, так как составление уточненных балансов не предусмотрено.

Таким образом, удовлетворение исковых требований Нуякшина О.Г. исходя из расчета стоимости чистых активов, составленного на основе показателей бухгалтерской отчетности за 2020 год без каких-либо корректировок, как наиболее достоверно отражающей объективную информацию о финансовом состоянии общества за отчетный период является законным и обоснованным.

Каких-либо обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Спор между сторонами разрешен правильно. Решение арбитражного суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.03.2023 по делу N А43-26124/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГК" ПРОФСНАБ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Назарова