Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2024 г. N 09АП-6469/24 по делу N А40-211679/2023

город Москва

07 марта 2024 г.

Дело N А40-211679/23

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гузеевой О.С.,

судей: Валиева В.Р., Веклича Б.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ПРОСТОР"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2023 по делу N А40-211679/23

по иску ООО "ВИНО ОН-ЛАЙН АГ" (ИНН: 5024064362)

к ООО "ПРОСТОР" (ИНН: 7729548140)

о взыскании задолженности в размере 18 122 806 руб. 52 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Левина О.В. по доверенности от 01.03.2023, Луткова Ю.А. по доверенности от 11.11.2022;

от ответчика: Чулок Н.Г. по доверенности от 28.10.2023;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ВИНО ОН-ЛАЙН АГ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ПРОСТОР" о взыскании задолженности в размере 18 122 806 руб. 52 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023 по делу N А40-211679/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указал, что истцом по спорным договорам пропущен срок исковой давности, а также не представлены надлежащие доказательства поставки товара.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.02.2017 между ООО "Вино он-лайн АГ" (истец) и ООО "Простор" (ответчик) был заключен Договор N П8, в соответствии с которым ООО "Вино он-лайн АГ" обязалось передать ООО "Простор" алкогольную продукцию.

ООО "Вино он-лайн АГ" в соответствии с условиями Договора выполнило свои обязательства надлежащим образом, о чем свидетельствуют следующие товарные накладные: N 5454 от 24.02.2022, N 5417 от 24.02.2022, N 4781 от 18.02.2022, N 3871 от 10.02.2022, N 48372 от 30.12.2021, N 47278 от 24.12.2021, N 44672 от 10.12.2021, N 44458 от 09.12.2021, N41209 от 18.11.2021.

Согласно положениям Договора товар должен был быть оплачен Покупателем в течение 60 календарных дней.

В соответствии с условиями Договора N П8 ответчик должен был оплатить товар на общую сумму 2 099 913,4 руб.

Согласно расчету истца сумма долга ответчика перед истцом по Договору поставки N П8 от 22.02.2017 составляет 2 052 081,22 руб.

Кроме того, 05.08.2019 сторонами были заключены договор поставки N ВолАГ/П/19-1 и соглашение об уступке прав требования, по которому ООО "Простор" (ответчик) передало ООО "Вино он-лайн АГ" (истцу) права требования к ООО "ТЛХ", основанные на авансовой оплате не поставленной продукции на общую сумму 18 701 341 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 мая 2023 г. по делу N А40-215081/2019, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.07.2023, было отменено определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2023 по делу N А40-21081/19.

В результате вынесенных судебных актов было признано недействительным соглашение об уступке права требования и зачете взаимных требований от 05.08.2019, заключенное между истцом и ответчиком.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 мая 2023 г. по делу N А40-215081/19 принято с учетом признания Девятым арбитражным апелляционным судом от 10.02.2021 по делу о банкротстве ООО "ТЛХ" мнимости правоотношений между ООО "Простор" и ООО "ТЛХ".

С учетом осуществленных отгрузок в адрес ООО "Простор" по договору N ВолАГ/П/19-1 от 05.08.2019, а также признанием ничтожными переданных требований по соглашению от 05.08.2019, задолженность ответчика перед истцом по договору N ВолАГУП/19-1 составила 16 070 725 руб. 30 коп.

Общая сумма задолженности ООО "Простор" перед ООО "Вино он-лайн АГ" по осуществленным поставкам с учетом отмены в судебном порядке соглашения об уступке права требования и зачете взаимных требований от 05.08.2019 на дату подачи иска составила 18 122 806 руб. 52 коп.

В адрес ответчика была направлена соответствующая претензия.

Ответчиком претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, придя к выводу о доказанности факта поставки товара ответчику, учитывая неисполнение ответчиком обязанности по оплате товара в полном объеме, удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а в силу принципа состязательности арбитражного процесса суд по собственной инициативе доказательства не собирает.

В материалы дела представлен реестр просроченных товарных накладных на общую сумму 18 122 806 руб. 52 коп., а также односторонний акт сверки на данную сумму и товарные накладные.

Поскольку ответчиком доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца суммы основной задолженности 18 122 806 руб. 52 коп.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, свои обязательства истец исполнил надлежащим образом, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела товарные накладные: N 5454 от 24.02.2022, N 5417 от 24.02.2022, N 4781 от 18.02.2022, N 3871 от 10.02.2022, N 48372 от 30.12.2021, N 47278 от 24.12.2021, N 44672 от 10.12.2021, N 44458 от 09.12.2021, N41209 от 18.11.2021. Общая сумма задолженности по указанным накладным составила 2 099 913,4 рублей.

Указанные товарные накладные были подписаны ответчиком без каких-либо замечаний. Доказательств возврата поставленной по накладным продукции ответчиком представлено не было.

Таким образом, утверждение Ответчика об отсутствии доказательств поставки продукции на неоплаченную сумму в размере 2 099 913,4 рублей является необоснованным.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности отклоняются апелляционной коллегией как несостоятельные.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что об обстоятельствах ничтожности соглашения об уступке права требования и зачете взаимных требований от 05.08.2019 истец не мог узнать ранее вступления в законную силу определения от 21.02.2023 по делу А40-215081/2019 по заявлению о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности.

Таким образом, истцом на дату обращения в суд 20.09.2023 срок исковой давности не пропущен.

Доводы ответчика об отсутствии в материалах дела заявок на поставку продукции как факт отсутствия таковых не может подтверждать факта отсутствия поставок продукции и принятия ее ответчиком, поскольку заявки, согласно условий договора, направлялись по электронной почте и подтверждали лишь намерение ответчика приобрести соответствующую партию товара и возможность истца ее поставить. Сам же факт поставки не может подтверждаться либо опровергаться наличием либо отсутствием той или иной заявки, поскольку в отличие от товарных накладных, заявки на поставку продукции не являются первичными учетными документами и не подтверждают факты хозяйственной деятельности сторон договора.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2023 по делу N А40-211679/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.С. Гузеева

Судьи

В.Р. Валиев Б.С. Веклич