Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 г. N 09АП-30473/23 по делу N А40-139122/2012

г. Москва

21 июня 2023 г.

Дело N А40-139122/12

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи П.А. Порывкина,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.А. Бойчук,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Карапетяна Армена Олеговича,

на определения Арбитражного суда г. Москвы о процессуальном правопреемстве от 26.04.2016 года, от 30.04.2021 года

по делу N А40-139122/12,

по иску ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" (ОГРН 1027715024787, ИНН 7715360847) к ООО "КАРРАРА" (ОГРН 1107746877215, ИНН 7735572751) о взыскании 41 507 322 руб. 43 коп.,

При участии в судебном заседании:

Представитель Карапетяна Армена Олеговича по дов. от 23.03.2023, уд. N 2663, рег. N 64/2298 от 27.11.2015 Тугушев Равиль Идрисович, в порядке п. 1, 7, 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2020 N 12,

от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" с иском к ООО "КАРРАРА" о взыскании 41 507 322 руб. 43 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.02.2013 исковые требования ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" удовлетворены частично. Взыскано с ООО "КАРРАРА" в пользу ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" 13 776 732 руб. 19 коп. неосновательного обогащения, 13 776 732 руб. 19 коп. неустойки, 157 858 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 27 711 322 руб. 77 коп., а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 решение Арбитражного суда города Москвы оставлено без изменения.

В Арбитражный суд г. Москвы поступили заявления от Кожевникова Р.Н. о замене взыскателя ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" на его правопреемника Кожевникова Р.Н. (паспорт 4600 876559) и о замене должника ООО "КАРРАРА" на его правопреемника ООО "ЧАРТЕР" (ОГРН 1132543013492) по делу N А40-139122/12-22-1400.

Также в Арбитражный суд г. Москвы 26.02.2021 поступило заявление ООО "Эксперт" о процессуальном правопреемстве.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2016 и 30.04.2021 заявления о процессуальном правопреемстве удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу определениями, Карапетян А.О. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новые судебные акты.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит определения Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2016 и 30.04.2021 не подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" и Кожевниковым Р.Н. заключен договор цессии от 17.02.2016, согласно которому ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" (цедент) уступил, а Кожевников Р.Н. (цессионарий) принял право требования с должника ООО "КАРРАРА" задолженность по договору от 27.02.12 N 5-СП/034 в размере 27 911 322 руб. 77 коп. из которых: 13 776 732 руб. 19 коп. неосновательного обогащения, 13 776 732 руб. 19 коп. неустойки, 157 858 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 27 711 322 руб. 77 коп., а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины

Согласно выписке ЕГРЮЛ ООО "КАРРАРА" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией путем присоединения к ООО "ПРИВАЛ".

Согласно выписке ЕГРЮЛ ООО "ПРИВАЛ " прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией путем присоединения к ООО "ЧАРТЕР".

Учитывая изложенное, суд первой инстанции признал доводы заявления о процессуальном правопреемстве правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Материалами дела также установлено, что между ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" и Кожевниковым Р.Н. заключен договор цессии от 17.02.2016, согласно которому ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" (цедент) уступил, а Кожевников Р.Н. (цессионарий) принял право требования с должника ООО "КАРРАРА" задолженность по договору от 27.02.12 N 5- СП/034 в размере 27 911 322 руб. 77 коп. из которых: 13 776 732 руб. 19 коп. неосновательного обогащения, 13 776 732 руб. 19 коп. неустойки, 157 858 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 27 711 322 руб. 77 коп., а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2016 по делу N А40- 139122/2012 ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" заменено на Кожевникова Романа Николаевича, ООО "КАРРАРА" заменено на ООО "ЧАРТЕР".

В соответствии с заключенным Договором цессии N 14 от 16.02.2021 право требования к ООО "ЧАРТЕР" в размере 27 711 322 руб. 77 коп., а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины переуступлены от Кожевникова Романа Николаевича в пользу ООО "Эксперт".

Учитывая изложенное, в соответствии с положениями статьи 48 АПК РФ суд первой инстанции произвел замену с Кожевникова Романа Николаевича на его правопреемника ООО "Эксперт" (ИНН 7716916414).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. По смыслу закона процессуальное правопреемство непосредственно связано с заменой стороны в материальном правоотношении, составляющем предмет судебного производства.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Исходя из системного анализа положений АПК РФ, можно прийти к выводу о том, что процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, т.е. процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, материальное требование, уступаемое Кожевниковым Романом Николаевичем в пользу ООО "Эксперт", установлено вступившим в законную силу решением суда в рамках настоящего дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в том числе, связанные с иным толкованием норм материального права и несогласием заявителя с принятым судебным актом, не подтвержденные какими-либо доказательствами, признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Заявитель в тексте жалобы не указывает конкретные факты, на которые ссылается. В приложенных документах так же не содержится достоверная информация о фактах, на которые опирается апеллянт. Таким образом, все факты и выводы Карапетяна А.О. носят предположительный характер (не основанный на документах и иных доказательствах по смыслу ст. 65 АПК РФ):

- признать сделку недействительной можно лишь в том случае, если она реально нарушает права истца, а не формально в чем-то немного противоречит закону (факт наличия долга был установлен судебным Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2013 года по делу N А40-139122/2012, замена Кредитора в силу закона не является существенным для Должника);

- предположение апеллянта о том, что в Сообщении N 848352 от 05.12.2015 г. Конкурсного управляющего ООО Холдинговая компания "Топфлор-Инвест" содержится достоверная информация о том, что дебиторская задолженность ООО "КАРРАРА" списана - не основано на фактах (в п.2-3 Сообщении N 848352 указано: "п.2 Списать и исключить из конкурсной массы имущество и дебиторскую задолженность, утвержденную комитетом кредиторов: п. 3 Обязать конкурсного управляющего продать имущество по договору купли- продажи, заключаемому без проведения торгов по цене, не ниже, чем утверждено комитетом кредиторов". Но в документе о списании именно дебиторской задолженности ООО "КАРРАРА" фактического упоминания НЕТ);

- иные выводы - не подкреплены конкретными документами, а являются умозаключениями апеллянта.

Кроме того, все обстоятельства дела А40-139122/2012 были исследованы судом в первой, второй, третьей инстанции, а обстоятельства правопреемства задолженности неоднократно исследованы судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы. По сути, Карапетян А.О. выражает несогласие с изложенной оценкой фактических обстоятельств дела, которая дана судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определений суда от 26.04.2016 и 30.04.2021 г.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определения Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2016 года, от 30.04.2021 года по делу N А40-139122/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

П.А. Порывкин