Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 г. N 09АП-34270/23 по делу N А40-252300/2022

г. Москва

20 июня 2023 г.

Дело N А40-252300/22

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Захаровой Т.В., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Исламовой К.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Мосэнергосбыт" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2023 по делу N А40-252300/22,

принятое по иску ООО "Содружество-баз" к АО "Мосэнергосбыт" о признании договора действующим,

третьи лица: ПАО "Россети МР", МИФНС N 46 по г. Москве,

при участии в судебном заседании представителей

истца: Валуйский Н.А. по доверенности от 05.10.2022,

ответчика: Сотиева К.И. по доверенности от 22.12.2022,

ПАО "Россети МР": Веселова А.А. по доверенности от 07.02.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Содружество-баз" обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Мосэнергосбыт" о признании договора энергоснабжения N 95811565 от 21.11.2007, заключенного между ОАО "Мосэнергосбыт" и ООО "Содружество-БАЗ", действующим в период с 23 ноября 2020 года до 16 марта 2022 года.

Решением арбитражного суда от 04.04.2023 исковое заявление удовлетворено в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя (ответчика по делу) поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика, представил в материалы дела письменные пояснения.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, представил в материалы дела отзыв.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.11.2007 между ОАО "Мосэнергосбыт" (правопредшественник АО "Мосэнергосбыт") и ООО "Содружество-БАЗ" был заключен договор энергоснабжения N 95811565.

12.08.2020 Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве было принято решение о признании ООО "Содружество-БАЗ" фактически прекратившим свою деятельность и об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2207707509469 от 12.08.2020.

После этого АО "Мосэнергосбыт" направило в адрес истца уведомление о прекращении обязательств, возникших из договора энергоснабжения от 24.11.2020 исх. N МЭС/ИП/34/2118. АО "Мосэнергосбыт" уведомило истца о прекращении с 23 ноября 2020 года обязательств, возникших из договора энергоснабжения N 95811565 от 21.11.2007, поскольку в ЕГРЮЛ была внесена запись N 2207707509469 от 12.08.2020 о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2021 года по делу N А40-189236/20-21-1320 суд признал незаконным действия МИФНС N 46 по г. Москве по исключению ООО "Содружество-БАЗ" (ОГРН: 1037739368292, ИНН: 7733015160) из ЕГРЮЛ на основании решения N 62228 от 27.04.2020 г. о предстоящем исключении недействуюшего юридического лица из ЕГРЮЛ и обязал МИФНС N 46 по г. Москве в течение месяца с даты вступления решения в законную силу устранить нарушение прав и законных интересов заявителей, а именно внести соответствующую запись об ООО "Содружество-БАЗ" (ОГРН: 1037739368292, ИНН: 7733015160) в Единый государственный реестр юридических лиц, как о действующем юридическом лице. Решение вступило в законную силу через месяц.

Общество с ограниченной ответственностью "Содружество-БАЗ" фактически не было уведомлено о прекращении обязательств, возникших из договора энергоснабжения N 95811565 от 21.11.2007, поскольку на тот момент отсутствовала правоспособность. Также ООО "Содружество-БАЗ" не имело возможности оспорить односторонний отказ АО "Мосэнергосбыт" от договора энергоснабжения N 95811565, поскольку у ООО "Содружество-БАЗ" отсутствовала правоспособность вплоть до вступления в силу решения Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2021 года по делу N А40-189236/20.

Таким образом, учитывая признание незаконным действий МИФНС N 46 по г. Москве по исключению ООО "Содружество-БАЗ" из ЕГРЮЛ, ООО "Содружество-БАЗ" существует с момента создания общества. Истец не прекращал свою деятельность и не прерывал. Односторонний отказ АО "Мосэнергобыт" от договора является незаконным.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, подлежащие установлению в данном деле, истцом в порядке ст. 65 АПК РФ доказаны.

Так, судом установлено, что в данном случае единственным основанием для прекращения договора энергоснабжения послужило исключение организации из ЕГРЮЛ в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона о регистрации, впоследствии записи об исключении организации из ЕГРЮЛ признаны недействительными с восстановлением в ЕГРЮЛ сведений об организации. Поскольку по иным основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ, договор не прекращался, оснований для признания договора расторгнутым, прекращенным не имеется.

Таким образом, договор энергоснабжения N 95811565 от 21.11.2007 является действующим в период после 23 ноября 2020 года и вплоть до 16 марта 2022 года, когда был заключен новый договор с АО "Мосэнергобыт" (договор энергоснабжения N 98988465 от 16 марта 2022 г.).

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что у истца была возможность оспорить прекращение действия договора энергоснабжения N 95811565 от 21.11.2007.

Суд отклоняет приведенные доводы апелляционной жалобы.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут по соглашению сторон (пункт 1) или по требованию одной стороны по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором (пункт 2).

Согласно статье 419 ГК РФ, по общему правилу, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в пунктах 12-14 Постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

Материалами дела установлено, что действия налогового органа по исключению ООО "Содружество-БАЗ" (ИНН: 7733015160) из ЕГРЮЛ на основании решения N 62228 от 27.04.2020 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ признаны незаконными, налоговый орган обязан в течение месяца с даты вступления решения в законную силу устранить нарушение прав и законных интересов заявителей, а именно внести соответствующую запись об ООО "Содружество-БАЗ" (ИНН: 7733015160) в Единый государственный реестр юридических лиц, как о действующем юридическом лице. Решение вступило в законную силу через месяц.

ООО "Содружество-БАЗ" фактически не было уведомлено о прекращении обязательств, возникших из договора энергоснабжения N 95811565 от 21.11.2007, поскольку на тот момент отсутствовала правоспособность. Также ООО "Содружество-БАЗ" не имело возможности оспорить односторонний отказ АО "Мосэнергосбыт" от договора энергоснабжения N 95811565, поскольку у ООО "Содружество-БАЗ" отсутствовала правоспособность вплоть до вступления в силу решения Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2021 года по делу N А40-189236/20-21-1320. Таким образом, учитывая признание незаконным действий МИФНС N 46 по г. Москве по исключению ООО "Содружество-БАЗ" из ЕГРЮЛ, ООО "СодружествоБАЗ" существует с момента создания общества. Истец не прекращал свою деятельность и не прерывал. Односторонний отказ АО "Мосэнергобыт" от договора является незаконным.

В апелляционной жалобе ответчик указывает следующее: "АО "Мосэнергосбыт" 24.11.2020 уведомило непосредственно генерального директора ООО "Содружество-БАЗ", Бинна А.И., о прекращении обязательств, возникших из договора энергоснабжения N 95811565 от 21.11.2007, в связи с невозможностью дальнейшего исполнения, что подтверждается уведомлением МЭС/ИП/34/2118 от 24.11.2020".

В соответствии с п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Пункт 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ указывает, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии со ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

На дату направления уведомления о прекращении обязательств ООО "Содружество-БАЗ" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц и еще не восстановлено. Договор от 21.11.2007 заключался между обществом - ООО "Содружество-БАЗ" и АО "Мосэнергосбыт", а не между гражданином РФ Бинну А.И. (генеральным директором ООО "Содружество-БАЗ" Бинну А.И.) и АО "Мосэнергосбыт". Никаких правовых оснований для оспаривания одностороннего отказа от договора энергоснабжения от 24.11.2020 у Бинна А.И. не имелось, поскольку на тот момент деятельность юридического лица была прекращена. Обращаться с требованием об оспаривании одностороннего отказа от договора может только общество, а никак не его участник или генеральный директор от своего имени.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в пунктах 12-14 Постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

Судом установлено, что в данном случае единственным основанием для прекращения договора энергоснабжения послужило исключение организации из ЕГРЮЛ в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона о регистрации, впоследствии записи об исключении общества из ЕГРЮЛ признаны недействительными с восстановлением в ЕГРЮЛ сведений об обществе. Поскольку по иным основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ, договор не прекращался, оснований для признания договора расторгнутым, прекращенным не имеется.

Таким образом, договор энергоснабжения N 95811565 от 21.11.2007 является действующим в период после 23 ноября 2020 года и вплоть до 16 марта 2022 года, когда был заключен новый договор с АО "Мосэнергобыт" (договор энергоснабжения N 98988465 от 16 марта 2022 г.).

В апелляционной жалобе ответчик не представил доводы со ссылками на действующие нормативно-правовые акты, а также положения договора, которые могли бы служить основаниями для признания договора энергоснабжения N 95811565 от 21.11.2007 прекратившим свое действие.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования. Приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2023 по делу N А40-252300/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Валюшкина

Судьи

Т.В. Захарова Б.В. Стешан