Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 г. N 12АП-3022/23 по делу N А57-4066/2022

г. Саратов

21 июня 2023 г.

Дело N А57-4066/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Волковой Т. В., Жаткиной С. А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроЭлита Семена" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 февраля 2023 года по делу N А57-4066/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АгроЭлита Семена" (ИНН: 6431005607, ОГРН: 1136440001092)

к крестьянскому фермерскому хозяйству "Агрос" (ИНН: 6446008270, ОГРН: 1026401896729)

о взыскании суммы процентов, неустойки, штрафа,

по встречному исковому заявлению крестьянского фермерского хозяйства "Агрос"

к обществу с ограниченной ответственностью "АгроЭлита Семена"

о признании недействительным соглашения о неустойке, штрафах и коммерческом кредите, вытекающих из договора купли-продажи средств защиты растений N 0120/СЗР от 19.12.2019,

о признании недействительным соглашения о неустойке, штрафах и коммерческом кредите, вытекающих из договора купли-продажи средств защиты растений N 13-21/СЗР от 19.04.2021,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление федеральной налоговой службы по Саратовской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 12 по Саратовской области, Санинская Л.Н.,

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "АгроЭлита Семена" - Артеменко Натальи Викторовны, действующей на основании доверенности от 10 января 2021 года, представлена копия диплома о высшем юридическом образовании N ДВС 0429774,

представителя крестьянского фермерского хозяйства "Агрос" - Сивохина Вадима Алексеевича, действующего на основании доверенности 21 марта 2023 года, обозревался подлинник диплома о высшем юридическом образовании N ВСГ 5897124,

представителя Управления федеральной налоговой службы по Саратовской области - Мочаловой Татьяны Викторовны, действующей на основании доверенности от 14 июня 2023 года,

представителя Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 12 по Саратовской области - Мочаловой Татьяны Викторовны, действующей на основании доверенности от 03 августа 2022.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "АгроЭлита Семена" (далее - ООО "АгроЭлита Семена", истец) к крестьянскому фермерскому хозяйству "Агрос" (далее - КФХ "Агрос", ответчик) с исковым заявлением о взыскании по договору купли-продажи средств защиты растений N 0120/СЗР от 19.12.2019: суммы процентов по коммерческому кредиту в размере 3 690 747 рублей; суммы неустойки (пени) в размере 26 331361 рубль; штрафа за просрочку оплаты товара в размере 6 509 824 рубля; по договору купли-продажи средств зашиты растений N13-21 /СЗР от 19.04.2021: суммы процентов по коммерческому кредиту в размере 87 254 608 рублей; суммы неустойки (пени) в размере 32 994 776 рублей; штрафа за просрочку оплаты товара в размере 8 676 408 рублей, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

КФХ "Агрос" обратилось со встречным исковым заявлением к ООО "АгроЭлита Семена" о признании недействительным соглашения о неустойке, штрафах и коммерческом кредите, вытекающих из договора купли-продажи средств защиты растений N 0120/СЗР от 19.12.2019, о признании недействительным соглашения о неустойке, штрафах и коммерческом кредите, вытекающих из договора купли-продажи средств защиты растений N 13-21/СЗР от 19.04.2021.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2023 исковые требования ООО "АгроЭлита Семена" удовлетворены частично: с КФХ "Агрос" в пользу ООО "АгроЭлита Семена" взыскана по договору купли-продажи средств защиты растений N 01-20/СЗР от 19.12.2019 неустойка в размере 2 631 748,21 рублей; штраф в размере 498 982,50 рублей; по договору купли-продажи средств зашиты растений N13-21 /СЗР от 19.04.2021 неустойка в размере 1 262 506,14 рублей; штраф за просрочку оплаты товара в размере 433 820,40 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 88 042 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований ООО "АгроЭлита Семена" отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований КФХ "Агрос" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2023 в части снижения размера неустойки и штрафа, а так же в части отказа в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом по договору купли-продажи средств защиты растений N 0120/СЗР от 19.12.2019 и по договору купли-продажи средств защиты растений N 1З-21/СЗР от 19.04.2021 отменить и принять в этой части новое решение, которым исковые требования ООО "АгроЭлита Семена" удовлетворить в полном объеме.

Ответчиком в суд апелляционной инстанции в материалы дела представлены письменные пояснения (вх. N 101/2023 от 08.06.2023), в которых ответчик выражает несогласие с взысканной судом первой инстанции неустойкой и штрафом в связи с их явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, указывает, что определенный сторонами в договорах купли-продажи размер неустойки и штрафа значительно превышает размер ключевой ставки, установленной Банком России.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 19.12.2019 между ООО "Агроэлита Семена" (продавец) и КФХ "Агрос" (покупатель) заключен договор купли-продажи средств защиты растений N 01-20/СЗР, согласно п. 1.1. которого продавец осуществляет поставку средств защиты растений (далее - товар) в согласованных с покупателем объемах, а покупатель принять и оплатить его на условиях и в сроки, установленные настоящим договором.

Согласно п. 2.1. договора N 01-20/СЗР товар поставляется продавцом в сроки, указанные в Спецификациях к договору на каждую партию товара.

Согласно п. 2.3. договора N 01-20/СЗР товар считается переданным продавцом и принятым покупателем по количеству, ассортименту и комплектности с момента подписания представителями обеих сторон накладных без претензий. С этого момента право собственности на товар, а также риск случайной гибели, уничтожения, повреждения или порчи переходит к покупателю.

Согласно п. 3.1. договора N 01-20/СЗР цена товара, а также порядок расчетов с продавцом по настоящему договору, срок и форма оплаты каждой партии товара, определяется сторонами в Спецификации (пункт 2.1 настоящего договора). Цена включает в себя все предусмотренные действующим законодательством налоги.

Во исполнение условий договора N 0120/СЗР от 19.12.2019 сторонами 19.12.2019 подписана Спецификация N 1 и соглашение от 24.03.2020 к указанной спецификации, в соответствии с которыми продавец обязался поставить покупателю товар до 01.04.2020, а покупатель обязался в течение пяти банковских дней с даты подписания договора оплатить товар в размере 15 200 000 руб.

25.03.2020 продавец исполнил свои обязательства в соответствии с условиями договора N 01-20/СЗР и Спецификации N 1 и поставил товар покупателю в установленные сроки и в полном объеме.

24.03.2020 сторонами подписана Спецификация N 2, в соответствии с условиями которой продавец обязался поставить покупателю товар до 15.04.2020, а покупатель обязался оплатить товар в следующие сроки: 667 759,65 руб. до 15.04.2020, 1 558 105,85 руб. до 20.10.2020.

25.03.2020 продавец исполнил свои обязательства в соответствии с условиями договора N 01-20/СЗР и Спецификации N 2 и поставил товар покупателю в установленные сроки и в полном объеме.

17.04.2020 сторонами подписана Спецификация N 3, в соответствии с условиями которой продавец обязался поставить покупателю товар до 01 мая 2020 года, а покупатель обязался оплатить товар в следующие сроки: 1 991 940 рублей - до 15 мая 2020 года, 4 647 860 рублей - до 20 октября 2020 года.

18.04.2020 продавец исполнил обязательства по Спецификации N 3 в установленные сроки, поставив покупателю товар в полном объеме.

04.05.2020 сторонами была подписана Спецификация N 4, в соответствии с условиями которой продавец обязался поставить покупателю товар до 10 мая 2020 года, а покупатель обязался оплатить товар в следующие сроки: 1 230 000 рублей - до 01 июня 2020 года, 2 870 000 рублей - до 20 октября 2020 года.

04.05.2020 продавец исполнил обязательства по Спецификации N 4 в установленные сроки, поставив покупателю товар в полном объеме.

07.05.2020 сторонами была подписана Спецификация N 5, в соответствии с условиями которой продавец обязался поставить покупателю товар до 15 мая 2020 года, а покупатель обязался оплатить товар в следующие сроки: 598 500 рублей - до 01 июня 2020 года, 1 396 500 рублей - до 20 октября 2020 года.

08.05.2020 продавец исполнил обязательства по Спецификации N 5 в установленные сроки, поставив покупателю товар в полном объеме.

15.05.2020 сторонами была подписана Спецификация N 6, в соответствии с условиями которой продавец обязался поставить покупателю товар до 25 мая 2020 года, а покупатель обязался оплатить товар в следующие сроки: 1 004 850 рублей - до 31 мая 2020 года, 2 344 650 рублей - до 20 октября 2020 года.

16.05.2020 продавец исполнил обязательства по Спецификации N 6 в установленные сроки, поставив покупателю товар в полном объеме.

25.05.2020 сторонами была подписана Спецификация N 7, в соответствии с условиями которой продавец обязался поставить покупателю Товар до 30 мая 2020 года, а покупатель обязался оплатить товар в следующие сроки: 1 587 168 рублей - до 15 июня 2020 года, 3 703 392 рубля - до 20 октября 2020 года.

25.05.2020 продавец исполнил обязательства по Спецификации N 7 в установленные сроки, поставив покупателю товар в полном объеме.

28.05.2020 сторонами была подписана Спецификация N 8, в соответствии с условиями которой продавец обязался поставить покупателю товар до 30 мая 2020 года, а покупатель обязался оплатить товар в следующие сроки: 1 079 496 рублей - до 15 июня 2020 года, 2 518 824 рубля - до 20 октября 2020 года.

28.05.2020 продавец исполнил обязательства по Спецификации N 8 в установленные сроки, поставив покупателю товар в полном объеме.

04.06.2020 сторонами была подписана Спецификация N 9, в соответствии с условиями которой продавец обязался поставить покупателю товар до 10 июня 2020 года, а покупатель обязался оплатить товар в следующие сроки: 796 500 рублей - до 01 июля 2020 года, 1 858 500 рублей - до 01 ноября 2020 года.

04.06.2020 продавец исполнил обязательства по Спецификации N 9 в установленные сроки, поставив покупателю товар в полном объеме.

08.06.2020 сторонами была подписана Спецификация N 10, в соответствии с условиями которой продавец обязался поставить покупателю товар до 15 июня 2020 года, а покупатель обязался оплатить товар в следующие сроки: 130 560 рублей - до 01 июля 2020 года, 304 640 рублей - до 20 октября 2020 года.

08.06.2020 продавец исполнил обязательства по Спецификации N 10 в установленные сроки, поставив покупателю товар в полном объеме.

09.06.2020 сторонами была подписана Спецификация N 11, в соответствии с условиями которой продавец обязался поставить покупателю товар до 15 июня 2020 года, а покупатель обязался оплатить товар в следующие сроки: 1 009 800 рублей - до 01 июля 2020 года, 2 356 200 рублей - до 01 ноября 2020 года.

10.06.2020 продавец исполнил обязательства по Спецификации N 11 в установленные сроки, поставив покупателю товар в полном объеме.

16.06.2020 сторонами была подписана Спецификация N 12, в соответствии с условиями которой продавец обязался поставить покупателю товар до 25 июня 2020 года, а покупатель обязался оплатить товар в следующие сроки: 732 100 рублей - до 01 июля 2020 года, 2 174 900 рублей - до 20 октября 2020 года.

16.06.2020 продавец исполнил обязательства по Спецификации N 12 в установленные сроки, поставив покупателю товар в полном объеме.

22.06.2020 сторонами была подписана Спецификация N 13, в соответствии с условиями которой продавец обязался поставить покупателю товар до 01 июля 2020 года, а покупатель обязался оплатить товар в следующие сроки: 444 000 рублей - до 01 июля 2020 года, 1 036 000 рублей - до 01 ноября 2020 года.

22.06.2020 продавец исполнил обязательства по Спецификации N 13 в установленные сроки, поставив покупателю товар в полном объеме.

26.06.2020 сторонами была подписана Спецификация N 14, в соответствии с условиями которой продавец обязался поставить покупателю товар до 01 июля 2020 года, а покупатель обязался оплатить товар в следующие сроки: 48 600 рублей - до 01 июля 2020 года, 113 400 рублей - до 01 ноября 2020 года.

27.06.2020 продавец исполнил обязательства по Спецификации N 14 в установленные сроки, поставив покупателю товар в полном объеме.

15.07.2020 сторонами была подписана Спецификация N 15, в соответствии с условиями которой продавец обязался поставить покупателю товар до 31 июля 2020 года, а покупатель обязался оплатить товар в следующие сроки: 1 584 000 рублей - до 01 августа 2020 года, 3 696 000 рублей - до 01 ноября 2020 года.

16.07.2020 продавец исполнил обязательства по Спецификации N 15 в установленные сроки, поставив покупателю товар в полном объеме.

26.08.2020 сторонами была подписана Спецификация N 16, в соответствии с условиями которой продавец обязался поставить покупателю товар до 28 августа 2020 года, а покупатель обязался оплатить повар в следующие сроки: 1 864 200 рублей - до 01 сентября 2020 года, 4 349 800 рублей - до 01 ноября 2020 года.

27.08.2020 продавец исполнил обязательства по Спецификации N 16 в установленные сроки, поставив покупателю товар в полном объеме.

В нарушение условий договора купли-продажи средств защиты растений N 01-20/СЗР от 19.12.2019 и Спецификаций, являющихся неотъемлемой частью договора, покупателем были нарушены сроки и размер оплаты товара, а именно: 20.12.2019 оплачено 15 200 000 руб., 25.05.2021 оплачено 6 200 000 руб., 13.09.2021 оплачено 2 851 320 руб., 28.10.2021 оплачено 2 746 926 руб., 24.12.2021 оплачено 5 950 000 руб., 19.12.2019 оплачено 3 350 000 руб., 29.12.2021 оплачено 28 800 000 руб.

Кроме того, 19.04.2021 между ООО "Агроэлита Семена" (продавец) и КФХ "Агрос" (покупатель) был заключен договор купли-продажи средств защиты растений N 1321/СЗР, согласно п. 1.1. которого продавец обязался осуществить поставку средств защиты растений (товар) в согласованных с покупателем объемах, а покупатель принять и оплатить его на условиях и в сроки, установленные настоящим договором.

Согласно п. 1.3. договора N 13-21/СЗР от 19.04.2021 наименование, количество, срок и порядок поставки товара, а также иные существенные для сторон условия договора согласовываются сторонами в Спецификации.

Во исполнение условий договора N 1321/СЗР от 19.04.2021, сторонами была подписана Спецификация N1,в соответствии с которой продавец обязался поставить покупателю товар до 15.05.2021, а покупатель обязался оплатить товар в следующие сроки: 9 771 450 руб. до 15.05.2021, 22 800 050 руб. до 20.10.2021.

20.04.2021 продавец исполнил обязательства по Спецификации N 1 в установленные сроки, поставив покупателю товар в полном объеме.

01.05.2021 сторонами была подписана Спецификация N 2, в соответствии с которой продавец обязался поставить покупателю товар до 15.05.2021, а покупатель обязался оплатить товар в размере 640 000 руб. до 15.05.2021.

04.05.2021 товар по Спецификации N 2 был получен покупателем (самовывоз) в полном объеме.

07.05.2021 сторонами была подписана Спецификация N 3, в соответствии с которой продавец обязался поставить покупателю товар до 15.05.2021, а покупатель обязался оплатить товар в размере 1 230 000 руб. до 20.05.2021.

08.05.2021 продавец исполнил обязательства по Спецификации N 3 в установленные сроки, поставив покупателю товар в полном объеме.

12.05.2021 сторонами была подписана Спецификация N 4, в соответствии с которой продавец обязался поставить покупателю товар до 15.05.2021, а покупатель обязался оплатить товар в размере 5 100 540 руб. до 01.06.2021.

13.05.2021 продавец исполнил обязательства по Спецификации N 4 в установленные сроки, поставив покупателю товар в полном объеме.

25.05.2021 сторонами была подписана Спецификация N 5, в соответствии с которой продавец обязался поставить покупателю товар до 31.05.2021, а покупатель обязался оплатить товар в размере 3 840 000 руб. до 05.06.2021.

25.05.2021 продавец исполнил обязательства по Спецификации N 5 в установленные сроки, поставив покупателю товар в полном объеме.

В нарушение условий договора N 13-21/СЗР от 19.04.2021 и Спецификаций, являющихся неотъемлемой частью договора, покупателем были нарушены сроки и размер оплаты товара, а именно: 03.11.2021 оплачено 640 000 руб., 03.11.2021 оплачено 3 840 000 руб., 01.12.2021 оплачено 7 280 000 руб., 29.12.2021 оплачено 8 850 000 руб., 31.01.2022 оплачено 5 772 040 руб.

ООО "Агроэлита Семена" направило покупателю претензию от 11.02.2022 N 5 с предложением об уплате суммы процентов по коммерческому кредиту, пени и штрафа по договорам.

В связи с неисполнением ответчиком требований, указанных в претензии, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, рассматривая требования ООО "Агроэлита Семена" о взыскании неустойки в размере 26 331 361 руб. по договору N 01-20/СЗР от 19.12.2019, о взыскании неустойки в размере 32 994 776 руб. по договору N13-21 /СЗР от 19.04.2021; штрафа за просрочку оплаты товара в размере 6 509 824 руб. по договору N 01-20/СЗР от 19.12.2019 и штрафа за просрочку оплаты товара в размере 8 676 408 руб. по договору N13-21 /СЗР от 19.04.2021, исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу положений пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и соответствовать условиям обязательства и требованиям закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства, а также одностороннее изменение условий обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом, недопустимы.

Согласно статье 329 ГК РФ, исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Термин "штраф" обычно употребляется в тех случаях, когда речь идет о неустойке в виде процента или в твердой сумме, взыскиваемых однократно.

Термин "пеня" принят в отношении неустойки, которая исчисляется в виде процента к сумме неисполненного обязательства и взыскивается за каждый день его нарушения или в течение определенного периода времени.

В пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление ВС РФ N 7) констатирована возможность определения санкции за неисполнение договора (ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства) путем комбинации штрафа и пеней.

Тем самым, исходя из вышеизложенного, продавец вправе одновременно взыскать как штраф, так и пени за просрочку исполнения обязательства, в случае согласования такого условия сторонами договора.

Содержание договора стороны определяют на основе свободного волеизъявления, заведомо зная об обязанности возмещения убытков при неисполнении обязательства, о компенсационном характере неустойки по отношению к убыткам (статьи 393, 394, 329, 330, 421 ГК РФ).

Пунктом 6.2. договора N 01-20/СЗР от 19.12.2019, сторонами согласовано, что за нарушение сроков оплаты, указанных в Спецификациях к настоящему договору, продавец имеет право требовать от покупателя уплаты неустойки (пени) в размере 0,1% от суммы просроченного платежа. Сумма пени будет рассчитываться со дня, следующего за днем передачи товара продавцом покупателю до полного погашения просроченной задолженности.

Пунктом 4.1. договора N 13-21/СЗР от 19.04.2021, сторонами согласовано, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара по Спецификации, продавец вправе взыскать с Покупателя пеню в размере 0,5% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки оплаты товара.

Пунктом 6.3. договора N 01-20/СЗР от 19.12.2019 предусмотрено, что покупатель уплачивает продавцу штраф в размере 10% от стоимости поставленного товара при отсутствии платежа в установленный договором срок.

Пунктом 4.2. договора N 13-21/СЗР от 19.04.2021 предусмотрено, что покупатель уплачивает продавцу штраф в размере 20% от стоимости поставленного товара при отсутствии в установленный Спецификацией срок любого из платежей.

Представленный истцом расчет неустойки и штрафа проверен судами первой и апелляционной инстанцией и признан верным.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате принятого им товара подтвержден надлежащими доказательствами по делу, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требование истца о взыскании неустойки и штрафа являются обоснованными.

Ответчик в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции заявил о явной несоразмерности неустойки и штрафа последствиям нарушения обязательства и просил суд, применив статью 333 ГК РФ, уменьшить размер подлежащих взысканию неустойки и штрафа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Действующее гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Не ограничивая сумму устанавливаемых договором неустоек, ГК РФ предоставляет суду право устанавливать соразмерные основному долгу их пределы с учетом действительного размера ущерба, причиненного стороне в конкретном договоре.

Именно поэтому в пункте 1 статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 года N 263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела (статья 71 АПК РФ).

Согласно пункту 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Указанный сторонами в пункте 4.1. договора N 13-21/СЗР от 19.04.2021, размер неустойки значительно превышает размер ключевой ставки, установленной Банком России и средних ставок кредитования коммерческих организаций.

При этом, несмотря на наличие встречных обязательств, договором N 13-21/СЗР от 19.04.2021 не предусмотрено условий об оплате неустоек за нарушение продавцом своих обязательств.

Как верно указал суд первой инстанции, неравнозначная ответственность для сторон по договору N 13-21/СЗР от 19.04.2021, противоречит общим принципам гражданского законодательства.

С учетом обстоятельств дела, в отсутствие доказательств причинения истцу убытков, вызванных нарушением ответчиком обязательства, в сумме, сопоставимой с заявленной к взысканию неустойкой; учитывая соотношение суммы основного обязательства и суммы неустойки, исходя из установленного сторонами порядка расчетов по договору, а также явной несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, в том числе неравнозначной ответственности для сторон договора N 13-21/СЗР от 19.04.2021, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 333 ГК РФ, и снижении неустойки до 0,01 % от не перечисленной в срок суммы за каждый день просрочки платежа по договору N 01-20/СЗР от 19.12.2019, которая составила 2 631 748,21 руб.; о снижении неустойки до ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды по договору N13-21/СЗР от 19.04.2021, которая составила 1 262 506,14 руб.; о снижении штрафа по договору N 01-20/СЗР от 19.12.2019 до 1%, что составит 498 982,50 руб., и снижении штрафа по договору N13-21 /СЗР от 19.04.2021 до 433 820,40 руб.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ к сумме подлежащей взысканию неустойки и штрафа по спорным договорам.

Равно как и соглашается с выводом суда первой инстанции о взыскании с ответчика в пользу истца неустойки по договору N 13-21/СЗР от 19.04.2021 в размере 1 262 506,14 руб.; штрафа по договору N 01-20/СЗР от 19.12.2019 в размере 498 982,50 руб., и штрафа по договору N13-21/СЗР от 19.04.2021 в размере 433 820,40 руб., поскольку снижение неустойки и штрафов по указанным договорам произведено судом первой инстанции правомерно до размера, рассчитанного исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что судом первой инстанции по договору N 01-20/СЗР от 19.12.2019 неустойка снижена до 0,01% от не перечисленной в срок суммы за каждый день просрочки платежа (3,65% годовых), т.е. ниже размера, рассчитанного исходя из однократной учетной ставки Банка России, которая в рассматриваемые периоды составляла от 4,25% до 8,5% годовых.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 2 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

При рассмотрении иска о взыскании неустойки (пени) суд не только вправе, но и обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате нарушения договорных обязательств.

При этом снижение неустойки ниже размера, рассчитанного исходя из однократной учетной ставки Банка России, не допускается.

Однако взысканная судом первой инстанции по договору N 01-20/СЗР от 19.12.2019 сумма неустойки в размере 2 631 748,21 руб. ниже однократной учетной ставки Банка России.

При этом суд первой инстанции не указал, какие экстраординарные обстоятельства, допускающие снижение неустойки ниже однократной ставки им приняты во внимание.

Поскольку таких обстоятельств ответчиком не приведено, оснований для снижения неустойки и штрафа ниже размера, рассчитанного исходя из однократной учетной ставки Банка России, не имеется.

Судом апелляционной инстанции самостоятельно произведен расчет неустойки по договору N 01-20/СЗР от 19.12.2019 спецификациям NN 2-14, 16, исходя из однократной учетной ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, и с учетом произведенных ответчиком оплат.

По спецификации N 2 на сумму долга 2 225 685 руб. за период с 26.03.2020 по 13.09.2021 размер неустойки составит 143 579,69 руб.

По спецификации N 3 на сумму долга 6 639 800 руб. за период с 19.04.2020 по 24.10.2021 размер неустойки составит 489 769,74 руб.

По спецификации N 4 на сумму долга 4 100 000 руб. за период с 05.05.2020 по 29.12.2021 размер неустойки составит 308 495,05 руб.

По спецификации N 5 на сумму долга 1 995 000 руб. за период с 09.05.2020 по 29.12.2021 размер неустойки составит 172 065,92 руб.

По спецификации N 6 на сумму долга 3 349 500 руб. за период с 17.05.2020 по 29.12.2021 размер неустойки составит 284 862,96 руб.

По спецификации N 7 на сумму долга 5 290 560 руб. за период с 26.05.2020 по 29.12.2021 размер неустойки составит 442 787,87 руб.

По спецификации N 8 на сумму долга 3 598 320 руб. за период с 29.05.2020 по 29.12.2021 размер неустойки составит 299 535,45 руб.

По спецификации N 9 на сумму долга 2 655 000 руб. за период с 05.06.2020 по 29.12.2021 размер неустойки составит 218 217,68 руб.

По спецификации N 10 на сумму долга 435 200 руб. за период с 09.06.2020 по 29.12.2021 размер неустойки составит 35 508,03 руб.

По спецификации N 11 на сумму долга 3 366 000 руб. за период с 11.06.2020 по 29.12.2021 размер неустойки составит 273 620,72 руб.

По спецификации N 12 на сумму долга 3 107 000 руб. за период с 17.06.2020 по 29.12.2021 размер неустойки составит 249 765,33 руб.

По спецификации N 13 на сумму долга 1 480 000 руб. за период с 23.06.2020 по 29.12.2021 размер неустойки составит 117 680,17 руб.

По спецификации N 14 на сумму долга 162 000 руб. за период с 28.06.2020 по 29.12.2021 размер неустойки составит 12 781,61 руб.

По спецификации N 16 на сумму долга 6 214 000 руб. за период с с 28.08.2020 по 29.12.2021 размер неустойки составит 445 030,82 руб.

Таким образом, общий размер неустойки, подлежащей взысканию с ответчика по договору N 01-20/СЗР от 19.12.2019, составит 3 493 701,04 руб.

В связи с чем, решение суда первой инстанции в силу статьи 270 АПК РФ подлежит изменению с приведением в соответствии с выводами суда апелляционной инстанции.

При этом довод ответчика о чрезмерном размере неустойки, рассчитанной исходя из однократной учетной ставки рефинансирования, судебной коллегией отклоняется, поскольку ответчиком не доказано наличие экстраординарных обстоятельств, допускающих снижение неустойки ниже однократной ставки.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом по договору N 0120/СЗР от 19.12.2019 в размере 3 690 747 рублей, и по договору N13-21 /СЗР от 19.04.2021 в размере 87 254 608 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ о займе.

В силу статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленумов ВАС РФ и ВС РФ N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", следует, что согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

С учетом приведенного правового регулирования, суд первой инстанции верно установил, что проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором, пользование денежными средствами и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, имеющей санкционный характер и применяющейся при нарушении срока исполнения денежного обязательства, ввиду чего применение положений данной нормы не может быть связано с обстоятельством, свидетельствующим о нарушении срока исполнения денежного обязательства.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что включение такого условия в договор позволяет его применительно к статье 170 ГК РФ квалифицировать как прикрывающее соглашение о неустойке, предусмотренное статьей 330 ГК РФ.

Коммерческий кредит представляет собой плату за использование денежными средствами, полученными предварительно либо сохраняемыми до наступления срока платежа после получения товара, и является в экономическом смысле платой за правомерные действия по использованию финансового или материального ресурса, позволяя цену сделки разделить на постоянную, указанную в фиксированной сумме, и переменную, рассчитываемую за период правомерного пользования товарами и денежными средствами.

Неустойка вследствие своей правовой природы является финансовой санкцией за нарушение исполнения обязательства, предусмотренного договором, и подлежит квалификации в таком качестве вне зависимости от формы поименования соответствующих процентов в тексте договора, поскольку содержание правоотношений сторон устанавливается исходя из их правовой природы и действительного волеизъявления при заключении сделки.

В соответствии с п. 3.4. договора N 0120/СЗР от 19.12.2019, согласованного сторонами, в случае несоблюдения сроков оплаты, указанных в Приложениях к настоящему договору, сумма долга за поставленный товар со дня просрочки оплаты будет считаться коммерческим кредитом. В этом случае покупатель оплачивает продавцу проценты, начисленные от неоплаченной суммы из расчета ставки рефинансирования, утвержденной ЦБ РФ на дату отгрузки. Проценты начисляются со дня, следующего за днем передачи товара покупателю, по день оплаты товара покупателем включительно. Проценты за пользование коммерческим кредитом уплачиваются помимо суммы неустойки, установленной в пункте 6.2. настоящего договора.

В соответствии с п. 3.3. договора N 1321/СЗР от 19.04.2021, согласованного сторонами, в случае несоблюдения покупателем сроков оплаты, согласованных в Спецификациях, сумма долга за поставленный товар со дня его поставки будет считаться коммерческим кредитом. В этом случае покупатель оплачивает продавцу проценты, начисленные от неоплаченной суммы из расчета 0,8 % за каждый день просрочки оплаты. Проценты начисляются со дня, следующего за днем передачи товара покупателю, по день оплаты товара покупателем включительно. Проценты за пользование коммерческим кредитом уплачиваются помимо суммы неустойки, установленной в пункте 4.1. настоящего договора.

Суд первой инстанции, с учетом положения статьи 422, 431 ГК РФ, проанализировав пункт 3.4. договора N 01-20/СЗР от 19.12.2019, и пункт 3.3. договора N 13-21/СЗР от 19.04.2021, пришел к выводу, что из их содержания следует, что применение ставки рефинансирования, утвержденной ЦБ РФ на дату отгрузки и 0,8% обусловлено нарушением сроков исполнения обязательства (в случае несоблюдения сроков оплаты, указанных в Приложениях к настоящему договору) и поставлено в прямую зависимость от суммы неисполненного обязательства, что, как верно указал суд первой инстанции, не соответствует правовой природе коммерческого кредита.

Так, пунктом 6.2. договора N 01-20/СЗР от 19.12.2019, сторонами согласовано, что за нарушение сроков оплаты, указанных в Спецификациях к настоящему договору, продавец имеет право требовать от покупателя уплаты неустойки (пени) в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа. Сумма пени будет рассчитываться со дня, следующего за днем передачи товара продавцом покупателю до полного погашения просроченной задолженности.

Пунктом 4.1. договора N 13-21/СЗР от 19.04.2021, сторонами согласовано, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара по Спецификации, продавец вправе взыскать с покупателя пеню в размере 0,5 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки оплаты товара.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что содержащиеся в пункте 3.4. договора N 01-20/СЗР от 19.12.2019 и в пункте 3.3. договора N 13-21/СЗР от 19.04.2021 условия являются притворными, прикрывающими соглашение сторон о неустойке, в том числе и дополнительной по отношению к согласованной в тексте договора.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом по спорным договорам.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции.

Довод заявителя жалобы о том, что взыскание процентов за пользование коммерческим кредитом не является двойной мерой ответственности наряду с неустойкой за неисполнение обязательств по договору, поскольку предоставление коммерческого кредита в виде рассрочки (отсрочки) оплаты товара не является мерой ответственности и представляет собой плату за пользование денежными средствами, на что прямо указано в пунктах 3.3. и 3.4 договоров, судебной коллегией отклоняется.

Поскольку, как уже было сказано, из смысла п. 1 ст. 823 ГК РФ следует, что проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное пользование денежными средствами, то применение положений данной нормы не может быть связано с обстоятельством, свидетельствующим о нарушении срока исполнения денежного обязательства, а включение такого условия в договор позволяет его применительно к ст. 170 ГК РФ квалифицировать, как прикрывающее соглашение о неустойке, предусмотренное ст. 330 ГК РФ.

В рассматриваемом случае начисление платы за пользование коммерческим кредитом обусловлено нарушением сроков исполнения обязательства и поставлено впрямую зависимость от срока и суммы неисполненного обязательства, что не соответствует правовой природе коммерческого кредита, который предоставляется на условиях отсрочки или рассрочки платежа; и при таких обстоятельствах данное условие является притворным, прикрывающим соглашение сторон о неустойке, в том числе и дополнительной по отношению к согласованной в тексте договора.

Ссылка заявителя жалобы на то, что предусмотренная настоящим договором плата за пользование коммерческим кредитом не является мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, не может быть принята во внимание, поскольку данное обстоятельство не препятствует суду исследовать и оценивать условия спорного договора, с учетом положений ст. 431 ГК РФ.

Выводы суда первой инстанции в указанной части не противоречат материалам дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

На основании изложенного и в отсутствие доказательств наличия у истца убытков, размер которых превышает определенную ко взысканию неустойку, рассчитанную исходя из однократной учетной ставки рефинансирования Банка России, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Судебные расходы распределены судом апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям (54,96%).

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 февраля 2023 года по делу N А57-4066/2022 изменить.

Изложить второй абзац резолютивной части решения в следующей редакции:

"Взыскать с Крестьянского фермерского хозяйства "Агрос" (ОГРН: 1026401896729, ИНН: 6446008270) в пользу общества с ограниченной ответственностью "АгроЭлита Семена" (ОГРН: 1136440001092, ИНН: 6431005607) по договору купли-продажи средств защиты растений N 01-20/СЗР от 19.12.2019 г. неустойку в размере 3 493 701,04 рублей; штраф в размере 498 982,50 рублей; по договору купли-продажи средств защиты растений N13-21/СЗР от 19.04.2021 г. неустойку в размере 1 266 410,64 рублей; штраф за просрочку оплаты товара в размере 433 820,40 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 90 880 рублей. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований - отказать.".

Взыскать с Крестьянского фермерского хозяйства "Агрос" (ОГРН: 1026401896729, ИНН: 6446008270) в пользу общества с ограниченной ответственностью "АгроЭлита Семена" (ОГРН: 1136440001092, ИНН: 6431005607) судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 363,20 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

Т. В. Волкова С. А. Жаткина