Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 г. N 12АП-4019/23 по делу N А12-7069/2022

г. Саратов

21 июня 2023 г.

Дело N А12-7069/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Романовой Е.В., Яремчук Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепшоковой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области апелляционную жалобу Митрохиной Юлии Вячеславовны на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 апреля 2023 года по делу N А12-7069/2022

по ходатайству финансового управляющего Ткачук Александра Александровича об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Митрохиной Юлии Вячеславовны (31.07.1976 года рождения, место рождения: гор. Волгоград; адрес регистрации по месту жительства: 404181, Волгоградская область, Светлоярский район, п/ст. Чепурники, ул. Абрикосовая, д.16, ИНН 344811481874; СНИЛС 112-287-814-40),

при участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи в здании Арбитражного суда Волгоградской области: Митрохиной Ю.В. - лично, паспорт обозревался, представителя Митрохиной Ю.В. - Кабетовой Д.Н., действующей на основании устного заявления,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.06.2022 Митрохина Юлия Вячеславовна признана несостоятельной (банкротом), в отношении неё введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Ткачук Александр Александрович.

01.11.2022 в суд поступило заявление финансового управляющего Ткачук А.А. о признании недействительной сделки - договора от 26.08.2021 купли-продажи транспортного средства - автомобиль КИА РИО, г/н В636 ЕА 134, идентификационный номер (VIN) Z94CB41BAFR261487, заключённого между должником Митрохиной Юлией Вячеславовной (продавец) и гражданином Сорокиным Максимом Алексеевичем (покупатель).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.04.2023 заявление финансового управляющего Ткачук А.А. о признании сделки недействительной удовлетворено, признан недействительным договор от 26.08.2021 купли-продажи транспортного средства - автомобиль КИА РИО, государственный регистрационный знак В636 ЕА 134, идентификационный номер (VIN) Z94CB41BAFR261487, заключённый между должником Митрохиной Ю.В. (продавец) и гражданином Сорокиным М.А. (покупатель); применены последствия недействительности сделки виде возложения на Сорокина М.А. обязанности по возврату в конкурную массу должника транспортного средства КИА РИО, государственный регистрационный знак В636 ЕА 134, идентификационный номер (VIN) Z94CB41BAFR261487.

Не согласившись с определением суда, Митрохина Ю.В. обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.04.2023, в удовлетворении заявления - отказать.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что денежные средства, полученные от продажи автомобиля, были использованы для расчетов с кредиторами; факт причинения вреда имущественным правам кредиторам оспариваемой сделкой не доказан; отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной как по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании Митрохина Ю.В., ее представитель поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просили ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 26.08.2021 между Митрохиной Ю.В. и Сорокиным М.А. заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиль марки КИА РИО, г/н В636 ЕА 134, идентификационный номер (VIN) Z94CB41BAFR261487.

Согласно условиям договора стоимость транспортного средства составила 450 000 (четыреста пятьдесят тысяч рублей) 00 копеек.

Покупателем по договору государственная регистрация перехода права собственности не произведена.

Финансовый управляющий должника полагает, что сделка по отчуждению транспортного средства - автомобиль КИА "РИО", г/н. В639ЕА 134 является недействительной. Заявленные требования основаны на совершении спорной сделки в пределах срока, предусмотренного в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (менее чем в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом), при отсутствии доказательств фактического выбытия автомобиля из владения Митрохиной Ю.В.

Суд первой инстанции, признавая недействительным договор от 26.08.2021 купли-продажи транспортного средства, исходил из наличия обстоятельств, определённых пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве финансовый управляющий является лицом, уполномоченным подавать заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве без установления признака неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в момент заключения сделки невозможно установление цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Исходя из изложенных в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснений, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 21.04.2022. Оспариваемая сделка совершена должником 26.08.2021, следовательно, в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из текста оспариваемого договора (п.3), цена транспортного средства составила 450 000 руб. и данную сумму продавец получил полностью в момент подписания договора.

Между тем, судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что фактическое исполнение сделки со стороны приобретателя Сорокина М.А. в части оплаты приобретенного транспортного средства отсутствовало.

При этом определением от 07.02.2023 Сорокину М.А. было предложено обосновать причины уклонения от постановки транспортного средства на учет в органах ГИБДД и представить сведения об источнике наличных денежных средств в размере 450000 руб., переданных по оспариваемой сделке (справки о доходах, выписки по расчетным счетам, доказательства снятие наличных денежных средств) и доказательства фактической передачи данных денежных средств должнику.

Сорокин М.А. пояснил, что денежные средства на приобретение автомобиля были получены в долг, который в последующем полностью был выплачен, остальные средства накоплены.

Однако, как указал суд, сведения о размере полученных заёмных денежных средств, а также сведения о размере накоплений и доказательства источника накопления денежных средств суду не представлены, а имеющаяся в материалах дела справка о полученных ответчиком доходах за 2022 год в ГУЗ "Клиническая больница скорой медицинской помощи N 15" не подтверждает доводы ответчика о финансовой возможности, позволившей ему рассчитаться по долгам, поскольку средний ежемесячный доход согласно представленному документу составил 12481,79 руб., что ниже прожиточного минимума для работающего населения.

Указание в тексте договора купли-продажи сведений о стоимости реализованного имущества и его оплаты при отсутствии доказательств фактической передачи денежных средств само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств покупателем и может свидетельствовать о формальности условий договора в части его возмездности.

Иных доказательств, подтверждающих факт оплаты транспортного средства, ответчиком не представлено.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена фактически безвозмездно, что привело к уменьшению размера имущества должника и, как следствие, к утрате возможности его кредиторам удовлетворить свои требования.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о признании оспариваемой сделки, как сделки, совершённую без оплаты, то есть - при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной.

Доводы Митрохиной Ю.В. об использовании денежных средств, полученных от покупателя, в расчётах с кредиторами были предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку представленные платёжные документы об использовании наличных денежных средств в расчётах в сентябре-декабре 2021 года не могут однозначно свидетельствовать о том, что источником таких расчётов являются денежные средства, полученные исключительно по спорному договору купли-продажи.

Таким образом, должник вывел имущество (автомобиль) из предполагаемой конкурсной массы, реализовав его с целью избежать расчетов с конкурсными кредиторами.

При этом злоупотребление гражданским правом на совершение сделки купли-продажи судом усматривается как со стороны должника, так и со стороны покупателя.

Так, судом первой инстанции установлено, что спорное транспортное средство в результате совершения оспариваемой сделки по его отчуждению не выбывало из пользования должника Митрохиной Ю.В., поскольку из справки УМВД РФ по г. Волгограду от 24.06.2022 N 30/21-9338 следует, что автомобиль марки КИА РИО, г/н В636 ЕА 134, идентификационный номер (VIN) Z94CB41BAFR261487 в настоящее время числится на учёте за Митрохиной Ю.В.

Кроме того, по запросу суда был получен ответ от ПАО СК "Росгосстрах", из которого следует, что договор страхования ОСАГО ННН 3019043690 на автомобиль КИА РИО, г/н В636 ЕА 134, идентификационный номер (VIN) Z94CB41BAFR261487 был заключён 20.03.2021 с Митрохиной Ю.В., как с собственником транспортного средства, и после продажи автомобиля новым собственником иной договор страхования гражданской ответственности не заключался.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412 (19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

В результате совершенной сделки из владения должника выбыло движимое имущество, за счет реализации которого возможно было погашение требований кредиторов, предъявленных к должнику.

Уменьшение имущественной массы должника влечет формирование его конкурсной массы в меньшем размере, что очевидно причиняет ущерб кредиторам, которые могут претендовать на исполнение обязательств должника перед ними за счет конкурсной массы.

Таким образом, с учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у сторон волеизъявления, направленного на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей по оспариваемой сделке. Должник и ответчик изначально не намеревались исполнять спорную сделку, хотя и совершили определенные юридически значимые (фактические) действия, создающие видимость их исполнения, что свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом, не допускаемого статьей 10 ГК РФ. Что также является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда о мнимости оспариваемого договора купли-продажи, учитывая отсутствие у ответчика, как у покупателя, финансовой возможности по оплате приобретаемого автомобиля, недоказанность факта передачи денежных средств по оспариваемой сделке, а также отсутствие намерения эксплуатировать приобретённое транспортное средство в течение длительного времени.

На основании изложенного договор купли-продажи транспортного средства от 26.08.2021, заключенный между Митрохиной Ю.В. и Сорокиным М.А., правомерно признан недействительным по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка, признанная в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом изложенного, учитывая отсутствие доказательств оплаты по оспариваемой сделке, правомерен вывод суда первой инстанции о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника Митрохиной Ю.В. транспортного средства КИА РИО, г/н В636 ЕА 134, идентификационный номер (VIN) Z94CB41BAFR261487.

Применение таких последствий соответствует требованиям пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, направлено на пополнение конкурсной массы должника от реализации имущества, принадлежащего должнику Митрохиной Ю.В.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм права.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы выводов суда не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки суда первой инстанции, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют; указанные возражения, по сути, сводятся к несогласию с выводами суда, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого определения, в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.

Разрешая вопрос о распределении по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 110 АПК РФ, учитывает, что при принятии апелляционной жалобы государственная пошлина не была уплачена, в связи с чем подлежит взысканию.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 апреля 2023 года по делу N А12-7069/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Митрохиной Юлии Вячеславовны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Г.М. Батыршина

Судьи

Е.В. Романова Е.В. Яремчук