Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 г. N 12АП-4405/23 по делу N А57-22002/2022

г. Саратов

20 июня 2023 г.

Дело N А57-22002/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синица А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Инженер-2000" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 апреля 2023 года по делу N А57-22002/2022,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Инженер-2000" (ОГРН 1026403355395, ИНН 6454047089)

к Гавриловой Клавдии Федоровне

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "Машиностроитель", нотариус Московской городской нотариальной палаты Ситникова Ольга Вячеславовна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Саратовской области, Гаврилов Н.В., Гаврилова А.А.,

об исключении

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Инженер-2000" представитель Тагиев Али Мириевич по доверенности от 17.08.2022, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилось общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Инженер-2000" к Гаврилову Владимиру Анатольевичу, город Москва, об исключении Гаврилова Владимира Анатольевича из состава общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "Машиностроитель" с выплатой наследнику Гаврилова Владимира Анатольевича действительной стоимости 50% доли, путем перечисления денежных средств на расчетный счет нотариуса, исключении из единого реестра юридических лиц сведений об участнике (учредителе) Гаврилове В.А.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство о замене ответчика Гаврилова В.А. на Гаврилову К.Ф. и уточнении исковых требований, согласно которому истец просит исключить Гаврилову К.Ф. из состава общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "Машиностроитель" с выплатой наследнику Гаврилова Владимира Анатольевича Гавриловой К.Ф. действительной стоимости 50% доли, путем перечисления денежных средств на расчетный счет нотариуса у которого открыто наследственное дело, исключении из единого реестра юридических лиц сведений об участнике (учредителе) Гаврилове В.А.

Ходатайство об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ удовлетворено судом первой инстанции. Произведена замена ответчика Гаврилова В.А. на ответчика Гаврилову К.Ф.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11 апреля 2023 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Научно-производственное объединение "Инженер-2000" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО "Научно-производственное объединение "Инженер-2000" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец основывает свои исковые требования на том, что на основании договора купли-продажи N 64 АА 1660727 от 16.12.2015 года ООО "Научно-производственное объединение "Инженер-2000" продало в собственность Гаврилову Владимиру Анатольевичу часть доли в уставном капитале ООО "Сервисный центр "Машиностроитель" в количестве 50 %.

ООО "Научно-производственное объединение "Инженер-2000", является участником общества с долей в уставном капитале в размере 50 %.

Ранее ответчик постоянно выходил на связь, являлся для обсуждения вопросов и принятия решения относительно деятельности Общества.

Вместе с тем, в период времени с 2021 года по настоящее время Гаврилов В.А. на связь не выходит, ни каким образом не осуществлял участие в деятельности Общества и не оказывал ему содействия (п. 6.1.7 Устава).

Кроме того, 16.06.2022 в адрес Гаврилова В.А. направлено извещение о проведении 02.08.2022 внеочередного собрания, для решения следующих вопросов:

1. Определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников Общества и состав участников, присутствующих при его принятии.

2. Избрание председателя и секретаря на общем собрании участников Общества (председателя общего собрания).

3. Подведение итогов 2021 года на основании предоставленной бухгалтерской отчетности Общества, путем утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества.

4. Распределение чистой прибыли Общества по итогам 2021 года между участниками.

5. Перспективы развития Общества, заслушивание позиций участников Общества.

Как указывает истец, решение указанных и иных вопросов является необходимым для дальнейшего осуществления обществом поставленных передним целей и фактически продолжения осуществления деятельности.

Внеочередное собрание участников юридического лица 02.08.2022 признано несостоявшимся по причине отсутствия Гаврилова В.А.

В период подготовки и проведения собрания стало известно о смерти Гаврилова В.А. 13.07.2021 года.

Истец указывает на то, что какие-либо возможные наследники, вступившие и принявшие наследство 50 % доли Гаврилова В.А. до настоящего времени, также в Общество не обращались.

Из наследственного дела N 172/2021, открытого после смерти Гаврилова В.А. нотариусом Московской городской нотариальной палаты Ситниковой Ольгой Вячеславовной установлено, что все наследство, после смерти Гаврилова Владимира Анатольевича, приняла его мать Гаврилова Клавдия Фёдоровна, 08.03.1940 года рождения, зарегистрированная по адресу: г. Киев, ул. Васильковская, д. 76, кв. 18. паспорт ЕК N 078619, выданный Лисичанским ГО У МВД Украины в Луганской обл. 27.03.1996, которая в свою очередь, до настоящего времени в общество, с целью оформления доли и участия в общество с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "Машиностроитель" (ИНН/КПП 6454102011/645401001) не обращалась.

Истец считает, что бездействие Гавриловой Клавдии Фёдоровны на протяжении уже полутора лет приводит к негативным последствиям, существенно затрудняет деятельность Общества, выраженную в невозможности определения предпринимательской политики, деятельности по предоставлению услуг и т.д.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском, уточненным в ходе судебного разбирательства.

Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Права и обязанности участника общества предусмотрены статьями 8, 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и регламентированы уставом общества.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) и в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.

В силу изложенного, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника по неучастию в общем собрании участников общества не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В пункте 1 Информационного письма N 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции, установил, что истец наследница 50% доли Гаврилова В.А. - Гаврилова К.Ф. в обществе до настоящего времени не обратилась в ООО "Сервисный центр "Машиностроитель" с целью оформления доли и участия в общих собраниях участников в ООО "Сервисный центр "Машиностроитель". Указанное бездействие Гавриловой К.Ф. приводит, по мнению истца, к негативным последствиям, существенно затрудняет деятельность Общества, выраженную в невозможности определения предпринимательской политики, деятельности по предоставлению услуг и т.д.

Вместе с тем, из материалов регистрационного дела ООО "Сервисный центр "Машиностроитель" следует, что Гаврилов В.А. до своей смерти (13.06.2021 г.) являлся участником ООО "Сервисный центр "Машиностроитель" с долей 50% уставного капитала общества.

Согласно материалам наследственного дела, представленным нотариусом Московской городской нотариальной палаты Ситниковой О.В., город Москва, наследницей 50% уставного капитала ООО "Сервисный центр "Машиностроитель после смерти Гаврилова В.А.- является Гаврилова К.Ф.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Гаврилова К. Ф. приняла наследство умершего Гаврилова В.А. 21.09.2021 путем подачи заявления о принятии наследства от 21.09.2021.

В п. 9 ст. 93 ГК РФ, части 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (часть 8 статьи 21 указанного Закона).

Устав ООО "Сервисный центр "Машиностроитель не предусматривает переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, с согласия общества или его участников.

Таким образом, положения устава ООО "Сервисный центр "Машиностроитель" не предусматривают необходимость получения наследниками, в частности Гавриловой К.Ф., согласия иных участников ООО "Сервисный центр "Машиностроитель" на переход доли умершего по наследству.

С учетом изложенного, вне зависимости от того факта, что Гаврилова К.Ф., являющаяся наследником умершего Гаврилова В.А., не получила свидетельства о праве на наследство на 50% долей в уставном капитале ООО "Сервисный центр "Машиностроитель", в материалах дела имеется документ, свидетельствующий о возникновении у нее права на долю в уставном капитале ООО "Сервисный центр "Машиностроитель" в порядке статьи 1152 ГК РФ, а именно: заявление Гавриловой К.Ф. от 21.09.2021, в котором дано согласие на принятие наследства умершего Гаврилова В.А.

Учитывая наличие заявления о вступлении в наследство умершего, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что Гаврилова К.Ф. с даты открытия наследства стала владелицей имущества умершего, в том числе доли уставного капитала ООО "Сервисный центр "Машиностроитель" в размере 50%, перешедшей ей по наследству по закону от умершего сына Гаврилова В.А.

Таким образом, Гаврилова К.Ф., принявшая наследство, приобрела его долю в уставном капитале ООО "Сервисный центр "Машиностроитель" и предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью права на участие в управлении ООО "Сервисный центр "Машиностроитель" с момента открытия наследства (13.07.2022).

Давая оценку приведенным истцом доводам, положенным в основу требований об исключении Гавриловой К.Ф. из числа участников ООО "Сервисный центр "Машиностроитель" судом первой инстанции верно установлено, что в рассматриваемом случае истец в качестве негативных последствий для общества ссылается на уклонение ответчика от участия в общих собраниях общества, что, по мнению истца, приводит к негативным последствиям, существенно затрудняет деятельность Общества, выраженную в невозможности определения предпринимательской политики, деятельности по предоставлению услуг и т.д.

В обоснование наступления негативных последствий истец ссылается на то, что в связи с неявкой ответчика на собрания общества, невозможно принятие решений о внесении изменений в Устав общества, ввиду отсутствия необходимого кворума, а также переназначения исполнительного лица общества, действующего без доверенности.

Вместе с тем как пояснил сам истец в судебном заседании суда первой инстанции, ООО "Сервисный центр "Машиностроитель" в настоящее время осуществляет нормальную хозяйственную деятельность.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истцом не представлены доказательства, что неучастие ответчика в общих собраниях общества лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

С учетом того, что истцом не доказано существенное нарушение ответчиком корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, суд первой инстанции правомерно счел исковые требования об исключении Гавриловой К.Ф. из участников общества ООО "Сервисный центр "Машиностроитель" не подлежащим удовлетворению.

Рассматривая требования истца об исключении из единого реестра юридических лиц сведений об участнике (учредителе) Гаврилове В.А., суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Из подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ следует, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ определено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Как следует из материалов регистрационного дела, ООО "СЦ "Машиностроитель" зарегистрировано при создании 20.07.2010 и состоит на учете в Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области.

По сведениям Инспекции N 22, учредитель общества Гаврилов В.А. 15.07.2021 снят с налогового учета в связи со смертью.

17.02.2022 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2226400065560 о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) ООО "СЦ "Машиностроитель" Гаврилове В.А.

Таким образом, принимая во внимание данные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Довод апелляционной жалобы о проведении в будущем общих собраний участников об избрании директора и принятии изменений в Устав и возможной неявкой на них ответчика подлежит отклонению, поскольку он основан на не верном толковании фактических корпоративных отношений и обстоятельств спора.

Кроме того, по мнению суда апелляционной инстанции, не обеспечение ответчиком явки на общее собрание участников общества не свидетельствует о причинении действиями ответчика неустранимых негативных последствий для общества. Доказательств обратного, истцом ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

В силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных подведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Таким образом, оснований для исключения Гавриловой К.Ф. из состава участников общества не имеется.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 апреля 2023 года по делу N А57-22002/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О. И. Антонова С. А. Жаткина