Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2023 г. N 21АП-2114/23 по делу N А83-14469/2022

г. Севастополь

22 июня 2023 г.

Дело N А83-14469/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2023 г.

В полном объёме постановление изготовлено 22.06.2023 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тарасенко А.А.,

судей Евдокимова И.В., Колупаевой Ю.В.,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Молчановой В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым на решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.03.2023 по делу NА83-14469/2022

по иску Крикун Татьяны Вячеславовны

к Лымарю Борису Александровичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Айбары", Кольцина Елизавета Андреевна, Носачева Любовь Алексеевна, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Айбары" Ващишена Сергея Владимировича,

о применении последствий недействительности сделки и понуждении совершить определенные действия,

при участии в судебном заседании: от Крикун Татьяны Вячеславовны - Ларин Николай Викторович, представитель по доверенности от 07.09.2022 N 23/221-н/23-2022-13-224,

УСТАНОВИЛ:

Крикун Татьяна Вячеславовна (далее - истец, Крикун Т.В.) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Лымарю Борису Александровичу (далее - Лымарь Б.А.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым (далее - инспекция) и с учетом заявления об уточнении исковых требований (л.д.49-51), принятых судом к рассмотрению в судебном заседании 02.02.2023 (л.д.52), просила применить последствия недействительности сделки - договора от 08.08.2019 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Айбары" (далее - общество), заключенного между Крикун Т.В. и Лымарем Б.А., в форме возврата Лымарем Б.А. 100% долей в уставном капитале общества Крикун Т.В., и в форме возврата Крикун Т.В. денежных средств полученных по сделке в размере 35 107 руб. ЛымарюБ.А.; обязать инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о переходе к Крикун Т.В. 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Айбары". Исковые требования мотивированы не исполнением обязанности по возврату имущества вследствие признания недействительной сделки в добровольном порядке, понуждении инспекции к внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.03.2023 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции руководствовался двусторонней реституцией, приведением сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки, с возвратом каждой из сторон другой стороне всего полученного по недействительной сделке.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, инспекция обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт. Апеллянт ссылается на осуществление государственной регистрации в соответствии с установленным Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), в нарушение которого истец к инспекции с соответствующим заявлением не обращался. Кроме того, апеллянт ссылается на наследников первой очереди доли в уставном капитале общества, после смерти его единственного участника Кольцина А.В., в связи с чем Крикун Т.В. не является единственным собственником 100% долей в уставном капитале общества.

Истец в судебном заседании возражала относительно доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, согласно положениям статей 121,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 08.08.2019 между Кольциной (Крикун) Т.В. и Лымарем Б.А. был заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.02.2021 по делу N А83- 18231/2019, оставленным без изменения Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021, признан недействительным договор от 08.08.2019.

Ссылаясь на указанное выше решение суда 06.07.2022 Крикун Т.В. обратилась к Лымарю Б.А. с требованием в течение пяти рабочих дней с момента получения претензии произвести ей возврат 100% долей в уставном капитале общества.

Поскольку указанное требование не было исполнено ответчиком добровольно, истец обратился в суд с настоящим иском.

Как верно указал суд первой инстанции со ссылкой на положения части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.08.2019 общая цена отчуждаемой доли (цена договора) установлена продавцом и покупателем и составляет 35 107 руб., которые оплачены покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора.

Согласно сведениям их ЕГРЮЛ единственным участником общества является Лымарь Б.А. с размером доли 100%, номинальной стоимостью 35 107 руб. Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ 15.08.2019.

Как установлено судом первой инстанции ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ не представил доказательств возврата 100% долей в уставном капитале общества Крикун Т.В., полученных по недействительной сделке.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 06.03.2012 N 12505/11 указал, что в соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Принимая во внимание, что договор от 08.08.2019 признан недействительным на основании вступившего в законную силу решения суда, и учитывая положения части 2 статьи 167 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно применил двустороннюю реституцию путем возложения на Крикун Т.В. обязанности возвратить Лымарю Б.А. полученные по недействительной сделке денежные средства в сумме 35 107 руб., а на Лымаря Б.А. - обязанности возвратить Крикун Т.В. 100% долей в уставном капитале общества.

Как верно указал суд первой инстанции требование о применении последствий недействительности сделки, по своей сути, является требованием о приведении сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки, с возвратом каждой из сторон другой стороне всего полученного по сделке.

Из материалов дела следует, что на момент заключения договора от 08.08.2019 собственником 100% долей в уставном капитале общества являлась Крикун Т.В. (ранее Кольцина), а запись о принадлежности Лымарю Б.А. 100% долей в уставном капитале общества внесена в ЕРЮЛ на основании указанного договора купли-продажи, который впоследствии признан недействительным.

Учитывая изложенные обстоятельства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что требование истца о понуждении к внесению инспекцией в ЕГРЮЛ записи о переходе Крикун Т.В. 100% долей в уставном капитале общества обосновано, поскольку направлено на приведение сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

Ссылка апеллянта на имеющихся наследников доли в уставном капитале общества, в связи с чем Крикун Т.В. нельзя рассматривать как единственного собственника 100% долей, отклоняется апелляционным судом.

Как указано выше на момент заключения договора от 08.08.2019 собственником 100% долей в уставном капитале общества являлась формально Крикун Т.В., а запись о принадлежности Лымарю Б.А. 100% долей в уставном капитале общества внесена в ЕРЮЛ на основании указанного договора купли-продажи, который впоследствии признан недействительным.

По настоящему делу суд только применяет реституционные последствия. Споры же между наследниками подлежат рассмотрению в отдельных судебных процессах (если остальные наследники считают нарушенными свои субъективные права).

Так как фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, нормы материального права применены правильно, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта. Поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.03.2023 по делу N А83-14469/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Тарасенко

Судьи

Ю.В. Колупаева И.В. Евдокимов