Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2023 г. N 01АП-3745/23 по делу N А43-8371/2021

22 июня 2023 г.

А43-8371/2021

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Е.А.,

судей Богуновой Е.А., Фединской Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная энергосбытовая компания" Большакова Евгения Александровича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области

от 23.04.2021 по делу N А43-8371/2021,

по иску общества с ограниченной ответственностью "НЭС" (ИНН 5262314807, ОГРН 1155262002983) к обществу с ограниченной ответственностью "Межрегиональная энергосбытовая компания" (ИНН 5260451212, ОГРН 1185275000877) о взыскании 15 530 592 руб. 86 коп.,

при участии представителей

от истца: Пачковой О.А., доверенность от 10.04.2023 N 10-04/23, диплом от 15.06.2005 N 2236,

от временного управляющего ООО "Межрегионсбыт" Большакова Е.А.: Мороза Д.В., доверенность от 23.05.2023, удостоверение адвоката от 03.04.2006 N 1412,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НЭС" (далее - ООО "НЭС", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Межрегиональная энергосбытовая компания" (далее - ООО "Межрегионсбыт", ответчик) о взыскании 15 000 000 руб. неосновательного обогащения, 530 592 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.05.2020 по 18.03.2021.

Решением от 23.04.2023 суд удовлетворил исковое требование.

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий ООО "Межрегионсбыт" Большаков Евгений Александрович, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал на невозможность квалифицикации задолженности, взысканной с ООО "Межрегионсбыт" в пользу ООО "НЭС", как неосновательного обогащения, поскольку ООО "НЭС" было совершено несколько платежей в пользу должника в разные периоды времени с одинаковым назначением платежа; реквизиты договора в платежном поручении не совпадают с реквизитами договора с ООО "РегионЭнергоКонтракт"; ООО "НЭС" было совершено несколько платежей с разницей в 1 день и указанная ошибка представляется маловероятной в деятельности крупной энергосбытовой компании; периодичность перечисления ООО "НЭС" денежных средств и их размер в адрес ООО "Межрегионсбыт" с идентичным назначением платежа свидетельствует об отсутствии признаков неосновательного обогащения на стороне ООО "Межрегионсбыт". Заявитель жалобы полагает, что ООО "НЭС" и ООО "Межрегионсбыт" являются аффилированными друг к другу лицами, что может свидетельствовать о возможной цели скрыть действительные цели спорных банковских операций. По мнению временного управляющего, ссылка ООО "НЭС" на отсутствие договорных отношений между ним и ООО "Межрегионсбыт" не соответствует действительности. Кроме того, ООО "НЭС" обратилось с требованием о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами спустя длительное время, что, прежде всего, направлено на повышение итогового размера задолженности в связи с увеличением количества дней просрочки. При ошибочном перечислении денежной суммы разумным было бы незамедлительное направление требования о возврате денежных средств. Заявитель жалобы обратил внимание на неисследование вопроса о том, были ли действительно перечислены денежные средства по договору N 302 в адрес ООО "РегионЭнергоКонтракт". Таким образом, банковская операция по перечислению денежных средств ООО "НЭС" на расчетный счет ООО "Межрегионсбыт" и последующее обращение в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения с ООО "Межрегионсбыт", фактически, представляла из себя оплату в рамках договорных отношений. Данные действия представляют собой злоупотребление правом. Также заявитель жалобы указал на непривлечение к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, уполномоченного органа в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма - Федеральной службы по финансовому мониторингу (далее - Росфинмониторинг).

Подробно доводы временного управляющего ООО "Межрегионсбыт" Большакова Е.А. изложены в апелляционной жалобе от 05.05.2023 N 41-33369 и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Заявитель в апелляционной жалобе заявил ходатайство о привлечении Росфинмониторинга к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель истца в судебном заседании возразил относительно удовлетворения данного ходатайства.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не установив, что обжалуемый судебный акт может повлиять на права Росфинмониторинга, либо возлагает на него какие-либо обязанности, отсутствие явных доказательств наличия в рассматриваемом случае нелегальных операций со стороны истца и ответчика, пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица.

ООО "НЭС" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Коллегия судей установила, что к отзыву истец приложил копии: платежных поручений от 24.12.2019 N 88, от 24.12.2019 N 89, от 07.11.2019 N 852, выписки операций по лицевому счету ООО "НЭС" в разрезе контрагента за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 от 15.06.2023, выписки операций по лицевому счету ООО "НЭС" в разрезе контрагента за период с 01.01.2020 по 31.12.2020 от 15.06.2023.

Суд расценил данное приложение к отзыву как ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал ходатайство о приобщении поименованных документов.

Представитель ответчика в судебном заседании не возразил относительно приобщения указанных документов.

Первый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 41, 159, 268 АПК РФ, рассмотрев вопрос о приобщении документов истца к материалам дела, установив, что они представлены в обоснование возражений относительно доводов апелляционной жалобы, удовлетворил ходатайство истца и приобщил представленные документы к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела ООО "НЭС" по платежному поручению от 27.05.2020 N 612 перечислило на расчетный счет ООО "Межрегионсбыт" денежные средства в сумме 15 000 000 руб., указав в назначении платежа: "Оплата за электроэнергию по договору от 10.06.2019 N 302 энергоснабжения".

Поступившие на расчетный счет денежные средства ответчик принял; возражений не представил.

Поскольку указанный в назначении платежа договор энергоснабжения стороны не заключали, какие-либо услуги связанные с энергоснабжением ООО "Межрегионсбыт" истцу не оказывало, последний направил в адрес ответчика претензию, предложив в добровольном порядке возвратить сумму неосновательного обогащения.

Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "НЭС" с соответствующим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ).

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" указано, что истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции установил и ответчик не оспаривает факт перечисления ООО "НЭС" на счет ООО "Межрегионсбыт" 15 000 000 руб.

Вместе с тем подписанный сторонами договор энергоснабжения от 10.06.2019 N 302, на который в платежных поручениях идет ссылка в назначении платежа, в материалах дела отсутствует.

Доказательств наличия между сторонами каких-либо иных хозяйственных отношений, во исполнение которых перечислены денежные средства, в материалах дела не имеется.

Истец пояснил, что спорные денежные средства ошибочно перечислены ответчику, в то время как предназначались ООО "РегионЭнергоКонтракт" по договору от 06.08.2019 N 302/ЯР.

Доказательства возвращения ответчиком данных денежных средств отсутствуют.

При таких обстоятельствах, а также оценив в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела, установив факт перечисления ООО "НЭС" денежных средств и отсутствие как существующих между сторонами обязательств, так и встречного исполнения обязательств со стороны ООО "Межрегионсбыт", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у ООО "Межрегионсбыт" правовых оснований для удержания денежных средств ООО "НЭС" в сумме 15 000 000 руб., и, как следствие, об обоснованности и подтвержденности требования истца в заявленной сумме.

Истец заявил требование о взыскании с ответчика 530 592 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.05.2020 по 18.03.2021.

В пункте 2 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

На основании пунктов 1, 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Факт необоснованного получения денежных средств ответчиком от истца судом установлен, следовательно, начисление процентов в порядке статьи 395 ГК РФ и требование о их взыскании являются правомерными.

Ответчик арифметически расчет процентов за пользование чужими денежными средствами не оспорил.

Расчет процентов судом апелляционной инстанции повторно проверен и признан верным, в связи с чем требование истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленной сумме удовлетворено обосновано.

Доводы заявителя жалобы о невозможности квалифицикации задолженности, взысканной с ООО "Межрегионсбыт" в пользу ООО "НЭС", как неосновательного обогащения, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклоняются как основанные на неверном толковании норм материального права. Для того, чтобы констатировать неосновательное обогащение, необходимо отсутствие у лица оснований, дающих право на получение имущества. При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными, в том числе, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами. Сама суть взыскания неосновательного обогащения состоит в том, что ответчик приобрел какое-либо имущество за счет истца не имя на то никаких законных оснований. При этом, пояснения истца о причинах ошибочного перечисления денежных средств для квалификации платежа значения не имеют, так как неосновательное обогащение образовывается, в том числе когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего.

Доводы заявителя жалобы о наличии между сторонами договорных отношений, их фактическом исполнении и отсутствии неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет истца на спорную сумму, судом апелляционной инстанции отклоняются как противоречащие материалам дела, установленным фактическим обстоятельствам и не нашедшие своего подтверждения материалами дела.

На основании статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям (о предмете договора и др.).

На основании пункта 3 статьи 154, пункта 1 статьи 160, пункта 2 статьи 434 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 ГК РФ).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

Вопреки доводам заявителя жалобы, в материалах дела отсутствует подписанный сторонами договор, на который имеется ссылка в платежных поручениях. При этом какого-либо встречного исполнения на спорную сумму со стороны ответчика не последовало. Более того, в материалах дела отсутствуют какие-либо первичные документы, из которых возможно было бы установить взаимоотношения сторон в сфере энергоснабжения.

Проверив доводы заявителя жалобы об аффилированности истца и ответчика, суд апелляционной инстанции применительно к статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" установил, что названные лица не являлись аффилированными. Признаки аффилированности четко сформулированы и определены законом и среди них нет признака аффилированности вследствие представления интересов обеих компаний одними и теми же лицами.

Указание временного управляющего на то, что ООО "НЭС" обратилось с требованием о взыскании неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами спустя длительное время, тогда как при ошибочном перечислении денежной суммы разумным было бы незамедлительное направление требования о возврате денежных средств, судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, поскольку законодательством предоставлен срок исковой давности и в его пределах истец имеет возможность воспользоваться своим правом на взыскание денежных средств. Более того, проанализировав приобщенные судом выписки по расчетному счету истца, суд апелляционной инстанции установил, что ранее ошибочно перечисленные истцом в адрес ответчика денежные суммы последний возвращал самостоятельно в короткие сроки.

Доводы заявителя жалобы и его представителя об отсутствие в материалах дела доказательств того, что истец перечислял денежные средства в адрес третьего лица, подлежат отклонению, поскольку исследование вопроса о том, были ли действительно перечислены денежные средства по договору N 302 в адрес ООО "РегионЭнергоКонтракт", не входит в предмет доказывания по рассматриваемому делу.

Аргумент заявителя жалобы о том, что истец злоупотребляет своими правами, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Заявитель жалобы и его представитель не привели убедительных доводов о том, в чем заключается злоупотребление правом со стороны истца и в материалах дела не имеется доказательств такого злоупотребления, а само по себе обращение с требованием о взыскании неосновательного обогащения при наличии для этого законных и договорных оснований, не могут быть расценены как злоупотребление правом.

Довод заявителя жалобы о необоснованном не привлечении Росфинмониторинга к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом апелляционной инстанции рассмотрен и подлежит отклонению.

В силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд апелляционной инстанции не установил, что обжалуемый судебный акт может повлиять на права Росфинмониторинга, либо возлагает на него какие-либо обязанности, доказательства наличия в рассматриваемом случае нелегальных операций со стороны истца и ответчика материалы дела также не содержат, в связи с чем оснований для его привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не имеется.

Все иные доводы и аргументы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, и приведенные его представителем в судебном заседании также проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Обстоятельства дела, собранные по делу доказательства исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в обжалуемом судебном акте; нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам; судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.04.2021 по делу N А43-8371/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная энергосбытовая компания" Большакова Евгения Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Новикова

Судьи

Е.А. Богунова Е.Н. Фединская