Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2023 г. N 18АП-5144/23 по делу N А47-11982/2022

г. Челябинск

23 июня 2023 г.

Дело N А47-11982/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Аникина И.А., Жернакова А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" в лице конкурсного управляющего Джембулатова Сергея Муратовича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.02.2023 по делу N А47-11982/2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

Общество с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" (далее - истец, ООО "Уралэлектрострой", ОГРН 1035605501469) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торгово-Промышленная Компания "Волжский завод-Деталь" (далее - ответчик, ООО ТПК "Волжский завод-Деталь", ОГРН 1131690006348) о взыскании неосновательного обогащения в размере 648 616 руб.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.02.2023 (резолютивная часть от 13.02.2023) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Уралэлектрострой" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению апеллянта, начало течения срока исковой давности по требованию ООО "Уралэлектрострой" о возврате предварительной оплаты следует исчислять с момента расторжения договора поставки в связи с односторонним отказом по правилам пункта 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса РФ.

Податель жалобы указывает, что судом необоснованно не принят во внимание тот факт, что до прекращения обязательственных правоотношений по рассматриваемому рамочному договору поставки ответчик согласно нормам главы 30 Гражданского кодекса РФ не был лишен возможности поставить истцу недостающий товар на сумму 648 616 руб., учитывая также отсутствие в данном договоре согласованного между сторонами конкретного срока поставки.

Перечисляя предварительную оплату за товар, который не поставлен к указанному моменту, покупатель не может в силу закона знать о том, что его право будет нарушено поставщиком. Таковое имело бы место только в случае перечисления денежных средств без или не в рамках договора поставки, то есть при отсутствии правого основания, в то время как в данном случае неосновательное обогащение является следствием неисполнения договорных обязательств поставщика.

Соответствующий требованиям части 2 статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Уралэлектрострой" (покупатель) и ООО ТПК "Волжский завод-Деталь" (поставщик) заключен договор поставки от 24.03.2017 N 83 (далее - договор, л.д. 9-10), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется предать товар в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар.

Наименование товара, ассортимент, количество, цена товара, подлежащего передаче покупателю, а также другие условия, не отраженные в настоящем договоре, указываются в спецификации, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. Общая стоимость договора складывается из суммарной стоимости всех счетов (подписанных спецификаций), выставленных в течение срока действия настоящего договора (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора условия поставки, передачи и приема товара, указываются в приложениях к настоящему договору (спецификациях).

В соответствии с пунктом 4.1 договора товары передаются покупателю на основании подписанной спецификации.

В силу пункта 4.2 договора вывоз товаров со склада поставщика производится автотранспортом покупателя, если иное не оговорено сторонами. Поставщик обязан обеспечить беспрепятственный подъезд транспортного средства покупателя для погрузки передаваемого товара и его погрузку в согласованный между сторонами срок.

Пунктом 4.3 договора установлено, поставщик обязан передать покупателю со своего склада товар по ценам, ассортименту, фактическому метражу, весу и в сроки, в соответствии подписанной спецификацией.

На основании пункта 5.1 договора цена товаров указывается в счете поставщика и включает в себя все законно установленные налоги, сборы (в том числе НДС), а также включает стоимость услуг по предпродажной подготовке и погрузке товара на автотранспорт покупателя.

Согласно пункту 5.2 договора форма оплаты продавцу за товары согласовывается сторонами для каждой партии (группы) товаров в счете на оплату или спецификации и может осуществляться:

5.2.1. по приходу денежных средств на банковский счет продавца;

5.2.2. по предъявлении платежного поручения покупателем;

5.2.3. по гарантийному письму покупателя;

5.2.4. с отсрочкой платежа.

Договор ступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2017, в том числе до полного исполнения сторонами всех своих обязательств по настоящему договору (пункт 8.1 договора).

Спецификацией N 1 от 24.03.2017 к договору стороны согласовали наименование товара, количество, цену, а также условия оплаты 100 % предоплата на р/с поставщика, срок изготовления - не позднее 15 рабочих дней после оплаты по спецификации (л.д. 11-12).

Истец платежными поручениями от 09.06.2017 N 5632, от 21.06.2017 N 5935 произвел предварительную оплату в общей сумме 949 316 руб. (л.д. 13, оборот л.д. 14).

Также, истец по платежному поручению от 06.09.2017 N 9368 произвел предварительную оплату в сумме 45 103 руб. 10 коп. (л.д. 62).

Во исполнение условий договора ответчик в адрес истца по товарным накладным N 363 от 04.08.2017, N 515 от 27.09.2017 осуществил поставку товара на общую сумму 345 803,10 руб. (л.д. 14).

В связи с отсутствием доказательств поставки товара на сумму, перечисленную по указанным платежным поручениям, истец направил в адрес ответчика претензию от 26.06.2022 с требованием о возврате уплаченных в качестве аванса денежных средств в общем размере 648 616 руб. (л.д. 16-18).

Неисполнение ответчиком требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьи 1109 данного Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", в предмет доказывания по спорам о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт получения (использования) ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.

Исходя из указанных норм и положений части 1 статьи 65 АПК РФ, истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу (платы за пользование чужим имуществом), отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования чужим имуществом, а также размер неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, между ООО "Уралэлектрострой" (покупатель) и ООО ТПК "Волжский завод-Деталь" (поставщик) заключен договор поставки от 24.03.2017 N 83 (далее - договор, л.д. 9-10), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется предать товар в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар.

Из содержания договора от 24.03.2017 N 83 усматривается, что правоотношения сторон направлены на возникновение обязательств по поставке товаров, в связи с чем, они подлежат регулированию нормами параграфов 1 и 3 главы 30 ГК РФ (договор поставки товаров), а также общими положениями о договорах и обязательствах (главы 22, 27 указанного Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Получение ООО ТПК "Волжский завод-Деталь" авансового платежа по спорному договору в размере 994 419 руб. 10 коп. подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями от 09.06.2017 N 5632, от 21.06.2017 N 5935, от 06.09.2017 N 9368.

При этом, в установленный договором срок ООО ТПК "Волжский завод-Деталь" свои обязательства в полном объеме не исполнило.

ООО ТПК "Волжский завод-Деталь" поставило ООО "Уралэлектрострой" товар на общую сумму 345 803 руб. 10 коп. по товарным накладным N 363 от 04.08.2017 на сумму 300 700 руб., N 515 от 27.09.2017 на сумму 27.09.2017 на сумму 45 103 руб. 10 коп.

В рассматриваемой ситуации сам по себе факт перечисления денежных средств ответчику не может свидетельствовать о неосновательности обогащения последнего.

Ответчиком в подтверждении поставки товара на сумму 648 616 руб. в материалы дела представлен универсальный передаточный документ N 306 от 13.07.2017 (л.д. 39-40).

Согласно универсальному передаточному документу, подписанными ООО ТПК "Волжский завод-Деталь" и ООО "Уралэлектрострой" товар на сумму 648 616 руб. передан истцу.

При этом судом установлено, что представленный ответчиком универсальный передаточный документ, не содержат печати ООО "Уралэлектрострой".

В целях установления реальности хозяйственных операций по поставке товара суд запросил в налоговых органах по месту регистрации сторон книги покупок и продаж за 2 и 3 квартал 2017 года, бухгалтерский баланс за 2017 год, налоговую отчетность по НДС.

Из анализа представленных налоговым органом документы суд первой инстанции не установил факт поставки товара ответчиком в адрес истца в размере 648 616 руб.

В связи с изложенным суд справедливо заключил, что представленные ответчиком документы не могут служить доказательством, подтверждающим факт передачи истцу товара.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства правомерности удержания спорной суммы денежных средств, факт встречного предоставления на сумму 648 616 руб. со стороны ответчика документально не подтвержден, суд первой инстанции верно установил, что перечисленная сумма является неосновательным обогащением со стороны ООО ТПК "Волжский завод-Деталь".

Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о пропуске срока исковой давности.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 3 статьи 202 ГК РФ если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Доказательств прерывания течения срока исковой давности, в нарушение статьи 65 АПК РФ, истцом не представлено.

К искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, который в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Аналогичная правовая позиция приведена в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.11.2019 N 308-ЭС19-10020 по делу N А53-21901/2017, от 24.12.2019 N 308-ЭС19-16490 по делу N А63-10245/2017.

В соответствии с пунктом 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как следует из материалов дела, сумма заявленного к взысканию неосновательного обогащения возникла в результате перечисления ООО "Уралэлектрострой" денежных средств платежным поручением от 09.06.2017 N 5632, от 21.06.2017 N 5935.

Принимая во внимание, что спорное обязательство возникло на основании договора, заключенного посредством совершения сторонами действий, направленных на его исполнение (акцепт оферты), причин для квалификации данных отношений сторон как обязательства из неосновательного обогащения не имеется. В связи с этим возникшее между сторонами обязательство по купле-продаже исключает применение к спорным отношениям сторон правил об исчислении срока исковой давности в обязательствах из неосновательного обогащения.

Исходя из статей 486, 511 ГК РФ у ООО ТПК "Волжский завод-Деталь" возникла обязанность по передаче товара покупателю, срок исполнения которой не определен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 данного Кодекса, если договор купли-продажи не позволяет определить срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю, применению подлежит статьи 314 ГК РФ.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 разъясняется, что в случаях, когда моменты заключения и исполнения договора не совпадают, а сторонами не указан срок поставки товара и из договора не вытекает, что она должна осуществляться отдельными партиями, при разрешении споров необходимо исходить из того, что срок поставки определяется по правилам, установленным статьей 314 ГК РФ.

Согласно пункту 2 названной статьи ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, в данном случае - требование о передаче оплаченного товара.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

Для взыскания предварительной оплаты по статье 487 ГК РФ предварительного расторжения договора не требуется.

О нарушении своего права покупатель должен был узнать с момента истечения срока на исполнение обязательства по передаче товара.

С учетом порядка совершения сторонами сделки (пункт 3 статьи 438 ГК РФ) обязательство между сторонами, а также право истца требовать от ответчика его исполнения возникло с момента получения последним денежной суммы, платежными поручениями от 09.06.2017 N 5632, от 21.06.2017 N 5935. Именно с данной даты в соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК РФ подлежит исчислению трехлетний срок исковой давности по требованию о возврате полученного ответчиком аванса.

Принимая во внимание, что платежи произведены 09.06.2017 и 21.06.2017, истец имел право требовать передачи товара, начиная с 10.06.2017 и 22.06.2017. Однако в материалы дела доказательства обращения истца к ответчику с требованием о передаче оплаченного товара не представлены.

Кроме того, поскольку действующее законодательство не предусматривает существование бессрочных обязательств, которые не способствуют определенности в содержании правоотношений субъектов гражданского права и стабильности гражданского оборота, требование об исполнении обязательства, срок исполнения которого не определен, должно быть заявлено кредитором также в разумный срок с момента возникновения у него такого права.

Исходя из системного толкования пункта 2 статьи 202, пункта 2 статьи 314 ГК РФ срок на предъявление кредитором требования об исполнении обязательства, когда срок его исполнения не определен, не может быть более срока исковой давности, обратное возможно только при отсутствии соответствующих возражений сторон. В связи с этим срок востребования истцом исполнения обязанности по исполнению обязательства должен быть разумным, то есть таким, который обычно необходим для совершения действия, предусмотренного обязательством. Следовательно, срок исковой давности в рассматриваемой ситуации возможно исчислять с момента истечения разумного срока на предъявление требования ООО "Уралэлектрострой" (кредитора в спорном обязательстве) о передаче ему товара, в оплату которого были перечислены денежные средства.

Поскольку ООО "Уралэлектрострой" обратилось в арбитражный суд с заявлением 12.08.2022 (согласно штемпелю суда первой инстанции), то есть по истечении трехлетнего периода с момента перечисления платежей (09.06.2017 и 21.06.2017), срок исковой давности по заявленному ООО "Уралэлектрострой" требованию был пропущен.

Учитывая установленные обстоятельства, суд признал обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, который исчисляется с момента перечисления денежных средств ООО ТПК "Волжский завод-Деталь". В связи с тем, что иск подан 12.08.2022, суд пришел к правильному выводу об истечении трехлетнего срока исковой давности и отказе в удовлетворении требований ООО "Уралэлектрострой".

Довод истца, заявленный в суде первой инстанции о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с того момента, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав ООО "Уралэлектрострой", правомерно отклонен судом первой инстанции поскольку противоречит нормам права.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.02.2023 по делу N А47-11982/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" в лице конкурсного управляющего Джембулатова Сергея Муратовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи

И.А. Аникин А.С. Жернаков