Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2023 г. N 10АП-11015/23 по делу N А41-234/2023

г. Москва

27 июня 2023 г.

Дело N А41-234/23

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Темирбиевым М.А.,

при участии в судебном заседании:

от Обыденновой И.Р. - Гусев С.В., представитель по доверенности от 15.10.2021, удостоверение адвоката;

от ООО "МИР" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "МИР" на решение Арбитражного суда Московской области от 06.04.2023 по делу N А41-234/23 по иску Обыденновой И.Р. к ООО "МИР" об обязании предоставить информацию о деятельности общества,

УСТАНОВИЛ:

Обыденнова Ирина Равильевна (далее - участник, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "МИР" (далее - общество, ответчик) об обязании представить за ее счет копии документов о деятельности общества, поименованные в просительной части искового заявления с учетом уточнения периода с 20.01.2020 по 01.12.2022.

пп. 1 - 9 п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также иных поименованных в просительной части искового заявления документов за период с 01.01.2020 по 01.12.2022, а именно:

- договор об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, все редакции устава;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- бухгалтерские книги;

- информацию о коммерческой деятельности компании, данные о прибыли и убытках, обороте, расходах;

- документы, подтверждающие право собственности компании на имущество, в том числе на здание нежилое, обладающее следующими индивидуальными характеристиками: адрес: Московская область, Городской округ Балашиха, город Балашиха, улица Заречная, дом 25Б, кадастровый номер 50:15:0011101:1214, площадь 1008.3 кв. м;

- договор залога от 11.10.2021, на основании которого обременено указанное вышеуказанное нежилое здание;

- договор купли-продажи газопровода среднего давления с кадастровым номером 50:15:0010103:4;

- документы, подтверждающие право на объекты интеллектуальной собственности, а также иные имущественные права (аренда, пользование).

С ООО "МИР" в пользу истца (Обыденновой И.Р.) взыскано 6 000 руб. расходов по госпошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "МИР" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Обыденнова Ирина Равильевна является учредителем ООО "МИР" ИНН: 5001045797 (далее - Общество), ей принадлежит 40% долей в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. 60% долей в уставном капитале общества принадлежат Мясоутову Р.Ф., который одновременно является генеральным директором общества.

На протяжении длительного времени более 3 лет генеральный директор общества Мясоутов Р.Ф. не проводил очередные общие собрания участников общества, каких-либо действий по уведомлению Истца о проведении собраний не предпринимал. Информацию о деятельности общества не предоставляет.

19.11.2021, 21.07.2022, 15.11.2022 в адрес генерального директора ООО "МИР" направлены запросы о предоставлении заверенных копий учредительных документов общества, протоколов собрания участников общества, договоров, являющихся крупными сделками и сделками в которых имеется заинтересованность, бухгалтерских балансов, а также договора залога от 11.10.2021 по обременению здания с кадастровым номером 50:15:0011101:1214 и договор купли-продажи газопровода среднего давления с кадастровым номером 50:15:0010103:4. Однако данные запросы оставлены без ответа.

В связи с уклонением общества от предоставления соответствующих документов Обыденнова И.Р. обратилась в арбитражный суд с иском.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичное право предусмотрено ст. 4.3 Устава ООО, в соответствии с которой участники общества имеют право получать от органов управления общества всю необходимую информацию о деятельности общества, знакомиться с данными бухгалтерского учета, отчетности и другой документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

На основании абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют также возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона N 14-ФЗ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Следовательно, истец, являясь участником ООО "МИР", вправе обращаться к Обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у Общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в трехдневный срок.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Доказательств передачи ответчиком указанных в исковом требовании документов в материалы не представлено. Ответчик не оспаривает право истца на получение данных документов.

Ссылаясь на отсутствие ряда истребуемых истцом документов, ответчиком не приняты во внимание положения пункта 8 Информационного письма N 144, в соответствии с которыми судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у него части затребованной документации, коллегией отклоняется, как не подтвержденный доказательствами в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом судом первой инстанции справедливо учтено, что предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

Материалами дела подтверждается, что общество уклонялось от исполнения названной выше обязанности, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно счел что исковые требования подлежат удовлетворению за исключением документов, срок предоставления которых ограничен тремя годами.

Довод подателя жалобы о том, что при оглашении 29.03.2023 в судебном заседании резолютивной части решения судом не было озвучено, что ООО "МИР" обязывается передать "а также иных поименованных в просительной части искового заявления документов за период с 01.01.2020 по 01.12.2022" отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку противоречит аудиозаписи судебного заседания от 29.03.2023, находящейся в материалах дела, согласно которой суд обязал ООО "МИР" передать также иные поименованные в просительной части искового заявления документы за период с 01.01.2020 по 01.12.2022.

В части довода апелляционной жалобы о наличии у Обыденновой И.Р. документов, которые суд обязал предоставить ответчика, необходимо отметить, что в рамках судебного спора по делу N А41- 93821/2021 в материалы дела были предоставлены лишь документы, касающиеся сделки купли-продажи объектов недвижимости за период 2018-2019 гг. В то время как судом истребованы документы Общества за период с 01.01.2020 по 31.12.2022.

Вопреки доводам жалобы о том, что суд не указал лицо, обязанное передать документы, судом первой инстанции в резолютивной части в качестве обязанного лица значится ООО "МИР".

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Довод ответчика о неуказании судом первой инстанции порядка оплаты расходов ООО "МИР" за изготовление копий предоставляемых документов отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в силу пункта 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общество обязано предоставить ему копии указанных документов. При этом общество вправе требовать от участника плату за предоставление таких копий, которая не может превышать затраты на их изготовление.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ее заявителя.

На основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы составляет 3 000 рублей.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не была уплачена, то в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 333.21 части второй Налогового кодекса Российской Федерации с заявителя апелляционной жалобы в доход Федерального бюджета надлежит взыскать госпошлину в размере 3.000 руб.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06.04.2023 по делу N А41-234/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "МИР" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

Л.Н. Иванова Э.С. Миришов