Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2023 г. N 19АП-7463/21 по делу N А14-14569/2021

г. Воронеж

23 июня 2023 г.

А14-14569/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.06.2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Мокроусовой Л.М.

Ореховой Т.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

Макеев А.Н., паспорт гражданина РФ,

финансовый управляющий Григоровой М.В. Ляхова М.М., паспорт гражданина РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Григоровой Марины Викторовны Ляховой Марии Михайловны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.03.2023 по делу N А14-14569/2021 по заявлению финансового управляющего Григоровой Марины Викторовны Ляховой Марии Михайловны о признании недействительными: договора купли - продажи от 30.09.2019, заключенного между Григоровой М.В. и Макеевым А.Н., и применения последствий недействительности сделки; договора купли продажи от 11.10.2019, заключенного между Григоровой М.В. и Горлищевым Д.А.; договора купли продажи, заключенного между Горлищевым Д.А. и Макеевым А.Н. от 01.03.2021, и применения последствий недействительности данных сделок, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Григоровой Марины Викторовны (ИНН 366301195664),

УСТАНОВИЛ:

08.09.2021 Доценко Владимир Валерьевич (далее - Доценко В.В., заявитель) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Индивидуального предпринимателя Григоровой Марины Викторовны (далее - ИП Григоровой М.В., должник) в связи с наличием у нее просроченной задолженности в сумме более 500 000 руб.

Определением суда от 09.09.2021 заявление принято к производству.

Определением суда от 24.11.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Ляхова Мария Михайловна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 221 от 04.12.2021 (публикация N 36210007386).

Решением суда от 17.05.2022 Григорова Марина Викторовна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Ляхова Мария Михайловна.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 93 от 28.05.2022 (публикация N 36210008192).

В арбитражный суд Воронежской области 14.04.2022 поступило заявление финансового управляющего имуществом ИП Григоровой Марины Викторовны Ляховой М.М. о признании недействительным договора купли - продажи от 30.09.2019, заключенный между Григоровой М.В. и Макеевым А.Н., и применения последствий недействительности сделки, о признании недействительным договор купли продажи от 11.10.2019, заключенный между Григоровой М.В. и Горлищевым Д.А., о признании недействительным договор купли продажи, заключенный между Горлищевым Д.А. и Макеевым А.Н., и применения последствий недействительности сделок и с учетом уточнения просил суд:

1. признать недействительным договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г.Воронеж, ул. Сакко и Ванцетти, Д.78А кв.96, кадастровый номер 36:34:0605058:1809, заключенный 30.09.2019 между Григоровой М.В и Макеевым А.Н.

2. применить последствия недействительности указанной сделки - в виде в виде возврата Макеевым А.Н. в конкурсную массу Григоровой М.В. квартиры, расположенной по адресу: г.Воронеж, ул. Сакко и Ванцетти, Д.78А кв.96, кадастровый номер 36:34:0605058:1809, а также погашении в отношении данной квартиры в ЕГРН регистрационной записи об ипотеке (N записи 36:34:0605058:1809-36/072/2020-12, дата записи 17.02.2020 г., лицо, в пользу которого установлено обременение ПАО Банк "ВТБ");

3. признать недействительным договор купли-продажи парковочного места N 209 (нежилое помещение, общей площадью 13,5 кв.м., по адресу г.Воронеж, ул.Сакко и Ванцетти, д.78 А, кадастровый номер 36:34:0605027:248), заключенный 11.10.2019 между Григоровой М.В и Горлищевым Д.А.

4. признать недействительным договор купли-продажи парковочного места N 209 (нежилое помещение, общей площадью 13,5 кв.м., по адресу г.Воронеж, ул.Сакко и Ванцетти, д.78 А, кадастровый номер 36:34:0605027:248), заключенный 01.03.2021 между Горлищевым Д.А. и Макеевым А.Н.

5. признать недействительной расписку Григоровой М.В. от 30.09.2019 на сумму 1 920 000 руб.

6. применить последствия недействительности указанных сделок - в виде возврата Макеевым А.Н. в конкурсную массу Григоровой М.В. парковочного места N 209 (нежилое помещение, общей площадью 13,5 кв.м., по адресу г.Воронеж, ул.Сакко и Ванцетти, д.78 А, кадастровый номер 36:34:0605027:248).

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял к рассмотрению уточненные требования заявителя.

Определением от 14.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ПАО Банк ВТБ (ИНН 7702070739, ОГРН 1027739609391, 191144, г. Санкт-Петербург, пер.Дегтярный, д.11, лит.А).

Определением от 26.01.2023 по делу N А14-14569/2021 в рамках обособленного спора по заявлению финансового управляющего имущества Григоровой М.В. - Ляховой М.М. к должнику, Макееву А.Н., Горлищеву Д.А. о признании недействительным договора купли - продажи от 30.09.2019, заключенного между Григоровой М.В. и Макеевым А.Н., о признании недействительным договор купли продажи от 11.10.2019, заключенного между Григоровой М.В. и Горлищевым Д.А., о признании недействительным договор купли продажи, заключенного между Горлищевым Д.А. и Макеевым А.Н. от 01.03.2021, и применения последствий недействительности сделок назначена судебная оценочная экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту Стародубцевой С.В. ООО "Эксперт Сервис Плюс" (ИНН 3666118498). Перед экспертом на разрешение поставлены следующие вопросы:

- какова рыночная стоимость квартиры, расположенной по адресу: г.Воронеж, ул. Сакко и Ванцетти, д. 78А кв.96, кадастровый номер 36:34:0605058:1809, с учетом ее текущего состояния по состоянию на дату 30.09.2019;

- какова рыночная стоимость нежилое помещения (парковочного места) N 209, расположенного по адресу: г.Воронеж, ул. Сакко и Ванцетти, д. 78А, кадастровый номер 36:34:0605027:248, по состоянию на дату 11.10.2019 и по состоянию на 01.03.2021.

27.02.2023 от ООО "Эксперт Сервис Плюс" поступило заключение эксперта от 22.02.2023 N 5104.

02.03.2023 финансовый управляющий заявил ходатайство о вызове эксперта ООО "Эксперт Сервис Плюс" Стародубцевой С.В. в судебное заседание.

В судебном заседании 06.03.2023 был опрошен эксперт Стародобцева С.В.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.03.2023 отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом Григоровой Марины Викторовны (ИНН 366301195664, ОГРНИП 318366800081601) - Ляховой Марии Михайловны о признании недействительными: договора купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г.Воронеж, ул. Сакко и Ванцетти, Д.78А кв.96, кадастровый номер 36:34:0605058:1809, заключенный 30.09.2019 между Григоровой М.В и Макеевым А.Н. и применении последствия недействительности указанной сделки - в виде возврата Макеевым А.Н. в конкурсную массу Григоровой М.В. квартиры, расположенной по адресу: г.Воронеж, ул. Сакко и Ванцетти, Д.78А кв.96, кадастровый номер 36:34:0605058:1809, а также погашении в отношении данной квартиры в ЕГРН регистрационной записи об ипотеке (N записи 36:34:0605058:1809- 36/072/2020-12, дата записи 17.02.2020 г., лицо, в пользу которого установлено обременение ПАО Банк "ВТБ"); договора купли-продажи парковочного места N209 (нежилое помещение, общей площадью 13,5 кв.м., по адресу г.Воронеж, ул.Сакко и Ванцетти, д.78 А, кадастровый номер 36:34:0605027:248), заключенный 11.10.2019 между Григоровой М.В и Горлищевым Д.А.; договора купли-продажи парковочного места N209 (нежилое помещение, общей площадью 13,5 кв.м., по адресу г.Воронеж, ул.Сакко и Ванцетти, д.78 А, кадастровый номер 36:34:0605027:248), заключенный 01.03.2021 между Горлищевым Д.А. и Макеевым А.Н.; расписки Григоровой М.В. от 30.09.2019 на сумму 1 920 000 руб.; применении последствия недействительности указанных сделок - в виде возврата Макеевым А.Н. в конкурсную массу Григоровой М.В. парковочного места N209 (нежилое помещение, общей площадью 13,5 кв.м., по адресу г.Воронеж, ул.Сакко и Ванцетти, д.78 А, кадастровый номер 36:34:0605027:248). Обеспечительные меры, принятые судом определением от 14.04.2022 в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области совершать регистрационные действия, в том числе, осуществлять государственную регистрацию прекращения права собственности, а также перехода прав и сделок, связанных с отчуждением в отношении следующих объектов недвижимости: квартиры, расположенной по адресу: г.Воронеж, ул. Сакко и Ванцетти, д.78А, кв.96, кадастровый номер: 36:34:0605058:1809; парковочного места N209 (нежилое помещение, общей площадью 13,5 кв.м., расположенного по адресу: г.Воронеж, ул. Сакко и Ванцетти, д.78А, кв.96, кадастровый номер: 36:34:0605027:248 отменены. Перечислены с депозитного счета Арбитражного суда Воронежской области ООО "Эксперт Сервис Плюс" г.Воронеж (ИНН 3666118498) 5 000 руб. за проведение судебной экспертизы по делу NА14-14569/2021 из денежных средств, внесенных на депозитный счет Арбитражного суда Воронежской области финансовым управляющим Ляховой М.М. (чек-ордер ПАО Сбербанк от 24.07.2022). Перечислены финансовому управляющему Ляховой М.М. с депозитного счета Арбитражного суда Воронежской области излишне внесенные денежные средства за проведение судебной экспертизы (чек-ордер ПАО Сбербанк от 24.07.2022) в сумме 1000 руб. Перечислены Макееву А.Н. с депозитного счета Арбитражного суда Воронежской области излишне внесенные денежные средства за проведение судебной экспертизы (чек-ордер ПАО Сбербанк от 01.08.2022) в сумме 5000 руб. С Григоровой Марины Викторовны (ИНН 366301195664, ОГРНИП 318366800081601) взыскано 12 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Не согласившись с данным определением, финансовый управляющий Григоровой Марины Викторовны Ляхова Мария Михайловна обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В электронном виде через систему "Мой арбитр" от ПАО Банк ВТБ поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении заявленных ходатайств финансового управляющего Григоровой М.В. Ляховой М.М. содержащихся в апелляционной жалобе: об истребовании в ОП N 6 УМВД России по г. Воронежу материалы КУСП N 12520 от 23.05.2022 г., КУСП N 13069 от 29.05.2022 г.; об истребовании в УЗАГС по Воронежской области сведений обо всех актовых записях в отношении лиц: Макеев А.Н., Горлищев Д.А., Пронин Я.Г., в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст.ст. 66, 268 АПК РФ.

Финансовый управляющий Григоровой М.В. Ляхова М.М. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение отменить.

Макеев А.Н. возражал на доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Григорова М.В. в период с 12.10.2016 по 26.05.2017 годы получила от Доценко В.В. денежную сумму 5 300 000 руб.

Решением Центрального районного суда г.Воронежа от 27.11.2020 по делу N 2- 71/2020 с Григоровой М.В. в пользу Доценко В.В. взыскана сумму неосновательного обогащения 5 300 000 руб. Решение вступило в законную силу 23.03.2021 г.

Указанная задолженность послужила основанием для обращения Доценко В.В. в арбитражный суд Воронежской области о признании Григоровой М.В. несостоятельной (банкротом).

Как указывал финансовый управляющий в период рассмотрения гражданского дела N 2-71/2020 должник Григорова М.В. 30.09.2019 заключила договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г.Воронеж, ул. Сакко и Ванцетти, Д.78А кв.96, кадастровый номер 36:34:0605058:1809 с Макеевым А.Н.

Стоимость квартиры по договору составила 6 600 000 руб. (п.1.4 договора).

В соответствие с п. 2.1 договора оплата объекта недвижимости покупателем продавцу производится в следующем порядке:

- сумма, равная 1 920 000 руб. оплачивается покупателем за счет собственных средств продавцу (п. 2.1.1 договора);

- сумма, равная 4 680 000 руб. оплачивается посредством аккредитива. Покупатель в течение одного рабочего дня с даты подписания настоящего договора открывает безотзывный, покрытый, безакцептный аккредитив в Банке ВТБ в размере 4 680 000 руб. сроком на 90 календарных дней (п.2.1.2 договора).

Между сторонами договора подписан передаточный акт от 30.09.2019 г.

Стоимость квартиры оплачена покупателем, в том числе передачей наличных денежных средств по расписке Григоровой М.В. от 30.09.2019 на сумму 1 920 000 руб.

Стороны договора обратились 30.09.2019 в Управление Росреестра по Воронежской области в целях регистрации перехода права собственности N КУВД001/2019-12559253.

Однако уведомлением Управления Росреестра по Воронежской области от 11.10.2019 N КУВД-001/2019-12559253 регистрация перехода права собственности на спорную квартиру приостановлена в связи принятыми обеспечительными мерами (наложение запрета на регистрационные действия) определением Центрального районного суда г.Воронежа от 01.10.2019 по делу N 2-3933/2020.

Вместе с тем, определением Центрального районного суда г.Воронежа от 20.12.2019 по делу N 2-3933/2019 обеспечительные меры в отношении спорной квартиры отменены. Наложен арест на гаражи Григоровой М.В. в ГСК "Березка".

После снятия ареста 17.02.2020 переход права собственности спорной квартиры осуществлен Управлением Росреестра по Воронежской области.

Собственником спорной квартиры до настоящего времени является Макеев А.Н.

Также, 11.10.2019 между Григоровой М.В. и Горлищевым А.Д. заключен договор купли-продажи парковочного места N 209 общей площадью 13,5 кв.м., расположенный по адресу: г.Воронеж, ул.Сакко и Ванцетти д.78А, кадастровый номер 36:34:0605027:248. Стоимость парковочного места согласно п. 3 договора купли-продажи определена сторонами в 405 000 руб. Расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договора. Согласно передаточному акту от 11.10.2019 парковочное место Григорова М.В. передала Горлищеву Д.А., при этом в акте отражено, что расчеты между сторонами произведены полностью. Переход права собственности зарегистрирован Управлением Росреестра по Воронежской области.

Далее, 01.03.2021 года между Горлищевым Д.А. и Макеевым А.Н. заключен договор купли-продажи спорного паркинга. Стоимость паркинга в соответствие с п. 2.1 договора определена сторонами 250 000 руб. Согласно п. 2.3 Договора расчет между сторонам произведен полностью во время подписания договора. Горлищев Д.А. получил от Макеева А.Н. денежную сумму в размере 250 000 руб. наличными деньгами. Переход права собственности по договору зарегистрирован Управлением Росреестра по Воронежской области 15.03.2021.

Финансовый управляющий полагал, что сделки между собой взаимосвязаны, поскольку конечным приобретателем является Макеев А.Н., мнимы, совершены без оплаты за приобретаемые объекты недвижимости, направлены на вывод имущества должника. Финансовый управляющий в своих требованиях делает вывод, что стороны спорных сделок являются заинтересованные лица. Финансовый управляющий также считал, что в результате совершения спорных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, который заключается в уменьшении размера имущества Должника, за счет которого было бы возможно удовлетворение требований кредиторов, при этом предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку она была заинтересованным лицом.

Учитывая наличие оснований ст.ст. 10,167,168,170 ГК РФ, п. 1,2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился в суд с настоящими требованиями.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, признается мнимой, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Исходя из определения, данного в статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Следовательно, рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры.

Согласно части 1 статьи 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговым документом, составленным по результатам определения стоимости объекта оценки независимо от вида определенной стоимости, является отчет об оценке объекта оценки (далее - отчет).

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.09.2021 по делу N А14-14569/2021 заявление Доценко В.В. о признании Григоровой М.В. несостоятельным (банкротом) принято к производству.

В ходе рассмотрения дела судом проведена судебная экспертиза оценки рыночной стоимости спорных объектов недвижимости на момент заключения договора купли-продажи.

Согласно заключению эксперта ООО "Эксперт сервис плюс" Стародубцевой С.В. N 5104 от 22.02.2023 рыночная стоимость спорной квартиры с учетом ее текущего состояния по состоянию на 30.09.2019 составила 7 176 000 руб. Рыночная стоимость паркинга на дату сделки 11.10.2019 составила 330 000 руб., по состоянию на 01.03.2021 - 407 000 руб.

Нарушений ст.86 АПК РФ при проведении исследования и составления экспертом заключения арбитражным судом не выявлено.

В связи с чем, судом первой инстанции правомерно принято экспертное заключение, проведенное в рамках судебной экспертизы в качестве доказательства по делу.

Из данного заключения следует, что участники спорных сделок приобрели объекты недвижимости, а должник получил встречное исполнение за проданные объекты по рыночной стоимости.

Результаты судебной экспертизы участниками процесса не оспорены.

Довод финансового управляющего, содержащийся также в апелляционной жалобе о том, что оценка рыночной стоимости спорного объекта недвижимости должна была быть определена на момент перехода права собственности, а не на момент заключения спорной сделки правомерно не принят судом первой инстанции, исходя из того, что материалами дела подтверждена реальность заключенной сделки и стороны договора обратились 30.09.2019 в Управление Росреестра по Воронежской области в целях регистрации перехода права собственности N КУВД001/2019-12559253.

С учетом результатов судебной экспертизы, проведенной экспертом ООО "Эксперт Сервис Плюс", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что за реализацию спорной квартиры Григорова М.В. получила от Макеева А.Н. равноценное встречное предоставление в виде денежных средств в сумме 6 600 000 руб. за проданную квартиру. Условия заключенного Договора купли-продажи от 30.09.2019 являются равноценными и не могут быть признаны ущемляющими права одного из участников оборота в пользу другого. Действия сторон при заключении оспариваемого договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора купли-продажи, стоимость имущества была согласована с учетом рыночной стоимости данных объектов недвижимости.

При этом согласно представленной Банком ВТБ (ПАО) копии кредитного договора N 623/5741-0003185 от 30.09.2019 о предоставлении Макееву А.Н. кредитных средств на приобретение спорной квартиры в размере 4680000 руб., предмет ипотеки по оценке банка также составил 6 600 000 руб. (п.7.2 кредитного договора). Данное обстоятельство также свидетельствует о том, что спорная квартира продана должником по рыночной стоимости.

Как следует из материалов дела и пояснений ответчика, необходимость в приобретении квартиры у Макеева А.Н. возникла в 2019 году, в связи с рождением в семье третьего ребенка. Спорная квартира выбрана на сайте объявлений "АВИТО" в июле-августе 2019 года по средствам оказания риэлторских услуг ИП Опрышко П.В. Стоимость квартиры в объявлении составила 6 999 999 руб. В связи с тем, что квартира затапливалась, имелись следы плесени, отслаивание обоев, штукатурки и квартира требовала ремонта, окончательная стоимость квартиры определена сторонами договора в 6 600 000 руб. ИП Опрышко П.В. сопровождал сделку и непосредственно вел переговоры с Макеевым А.Н. Также, 04.09.2019 Макеев А.Н. передал ИП Опрышко П.В. задаток за квартиру 200 000 руб. После получения кредитных средств у Банка ВТБ (ПАО), 30.09.2019 состоялась сделка купли-продажи квартиры и документы переданы на регистрацию в Управление Росреестра по Воронежской области.

В качестве доказательств данным фактам Макеев А.Н. представил суду договор от 29.08.2019 на оказание риэлторских услуг, заключенный между Макеевым А.Н. и ИП Опрышко П.В. в отношении квартиры, расположенной по адресу: г.Воронеж, ул. Сакко и Ванцетти д.78А кв.96; соглашение от 29.08.2019, заключенное между Макеевым А.Н. и ИП Опрышко П.В. о договорной цене спорной квартиры; поручение Макеева А.Н. ИП Опрышко П.В. о передаче 200 000 руб. задатка за спорную квартиру; справку ИП Опрышко П.В. о фактическом оказании услуг Макееву А.Н. от 27.07.2022; расписку Григоровой М.В. в получении 1 920 000 руб. в порядке п. 2.1.1 Договора купли продажи квартиры от 30.09.2019; заявление об открытии аккредитива от 30.09.2019 в порядке п. 2.1.2 договора купли-продажи квартиры на сумму 4680000 руб.; акт N 3 от 11.09.2017 о последствиях залива квартиры N 96 по адресу: г.Воронеж, ул.Сакко и Ванцетти д. 78А; фотоматериал Макеева А.Н. произведенного им ремонта спорной квартиры в ноябре 2019 года, справку о составе семьи Макеева А.Н. ТСН "Высотка"; справку по форме 2НДФЛ о суммах дохода за 2018 год - 854120 руб., за 2019 год - 4741010 руб.

Из отзыва Банка ВТБ (ПАО) следует, что спорная квартира приобреталась Макеевым А.Н. за счет кредитных средств, предоставленных банком в сумме 4680000 руб., при этом квартира передана банку в ипотеку. Предмет залога оценен Банком также на сумму 6 600 000 руб. В подтверждение представлен кредитный договор, заключенный между Банком ВТБ (ПАО) и Макеевым А.Н. N 623/5741-0003185 от 30.09.2019

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка реально исполнена, отсутствуют признаки мнимости и притворности сделки, Макеев А.Н. не мог быть знаком с Григоровой М.В. до даты сделки - 30.09.2019 года, поскольку сделка осуществлена по средствам услуг риэлтора ИП Опрышко П.В. При этом сделка совершена в пределах рыночной стоимости.

11.10.2019 между Григоровой М.В. и Горлищевым А.Д. заключен договор купли-продажи парковочного места N 209 общей площадью 13,5 кв.м., расположенный по адресу: г.Воронеж, ул.Сакко и Ванцетти д.78А, кадастровый номер 36:34:0605027:248. Стоимость парковочного места согласно п. 3 договора купли-продажи определена сторонами в 405 000 руб. Расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договора. Согласно передаточному акту от 11.10.2019 парковочное место Григорова М.В, передала Горлищеву Д.А., при этом в акте отражено, что расчеты между сторонами произведены полностью. Переход права собственности зарегистрирован Управлением Росреестра по Воронежской области.

В отзыве Горлищев Д.А. указывал на то обстоятельство, что расчеты за парковочное место осуществлены наличными денежными средствами в момент заключения сделки с должником и передачи договора на регистрацию в Управление Росреестра по Воронежской области, данный факт отражен в договоре и передаточном акте от 11.10.2019. При этом спорный паркинг продан по рыночной стоимости. Должник в своем отзыве подтвердил исполнение данного договора и получения денежных средств по условиям договора. Также должник указал, что продажа паркинга была логическим следствием продажи квартиры, в связи с утратой интереса в нем. Денежные средства от продажи квартиры и парковочного места направлены на строительство нового дома взамен снесенного по адресу: г.Воронеж, ул.Героев Революции д.49 кв.2, где должник в настоящее время фактически проживает с членами семьи.

Данные факты не опровергнуты финансовым управляющим. В материалах основного дела финансовым управляющим представлены фотографии новостроя по адресу: г.Воронеж, ул.Героев Революции д.49 с ходатайством о предоставлении доступа и ключей от данного дома. Договором и передаточным актом факт оплаты подтвержден. Объект, с учетом результатов судебной экспертизы, продан по стоимости выше рыночной, что свидетельствует об отсутствии признаков мнимости притворности сделки и причинения вреда кредиторам.

01.03.2021 года между Горлищевым Д.А. и Макеевым А.Н. заключен договор купли-продажи спорного паркинга. Стоимость паркинга в соответствие с п. 2.1 договора определена сторонами 250 000 руб. Согласно п. 2.3 Договора расчет между сторонам произведен полностью, во время подписания договора. Горлищев Д.А. получил от Макеева А.Н. денежную сумму в размере 250 000 руб. наличными деньгами. Переход права собственности по договору зарегистрирован Управлением Росреестра по Воронежской области 15.03.2021. Горлищев Д.А. в своих пояснениях подтвердил факт оплаты Макеевым А.Н. за спорный паркинг.

Судом первой инстанции правомерно приняты во внимание доводы ответчика, изложенные в отзыве о том, что после приобретения квартиры у него появилось желание приобрести парковочное место в доме проживания и он приступил к его поиску, в том числе путем обращения к продавцу квартиры.

Как указал Макеев А.Н. в своем отзыве, информацию о собственнике парковочного места ему сообщила продавец квартиры Григорова М.В., ранее с Горлищевым Д.А. он знаком не был. В своих пояснениях Горлищев Д.А. также указал, что предложение о продаже паркинга поступило ему от Макеев А.Н., после чего им принято решение о продаже.

Макеев А.Н. в своем отзыве также указал о приобретении по адресу проживания еще двух паркингов N 101 и N 102 по аналогичной стоимости и в качестве подтверждения представил выписки из ЕГРН. Данные действия свидетельствуют о потребности ответчика в приобретении мест парковки по месту фактического проживания, а не о сговоре ответчика с должником по выводу имущества должника в ущерб интересам кредиторов и о цели скрыть иную сделку.

Из сведений ЗАГС Центрального района г.Воронежа, представленных финансовым управляющим в составе приложения к заявлению об оспаривании спорных сделок следует, что Григорова М.В. не имеет родственных связей как с Горлищевым Д.А., так и с Макеевым А.Н. Ответчики также в ходе судебного заседания в суде первой инстанции неоднократно указывали на отсутствие родственных связей и иной заинтересованности.

Под заинтересованными лицами в статье 19 Закона о банкротстве понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пункта 1 указанной нормы.

Согласно п. 1 ст. 19 в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии между участниками спорных сделок заинтересованности финансовый управляющий в материалы дела не представил.

Таким образом, на дату заключения спорных договоров купли-продажи квартиры и парковочного места Григорова М.В., Горлищев Д.А. и Макеев А.Н. не являлись аффилированными лицами по правилам ст. 19 Закона о банкротстве.

В материалы дела не представлены какие-либо конкретные доказательства, свидетельствующие о заключении договоров купли-продажи спорных объектов недвижимости с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Довод финансового управляющего о том, что Макееву А.Н. и Горлищеву Д.А. было известно о факте неплатежеспособности Григоровой М.В. и что ее надлежит считать неплатежеспособным с 09 сентября 2021, правомерно отклонен судом первой инстанции как не подтвержденный материалами дела.

Правоотношения Григоровой М.В. и Доценко В.В. не размещены в общем доступе. В период исполнения сделки в отношении передачи квартиры Макееву А.Н. и паркинга Горлищеву Д.А. не было вынесено судебных актов о взыскании задолженности. Исполнительные производства также отсутствовали. Решение Центрального районного суда г.Воронежа о взыскании с Григоровой М.В. в пользу Доценко В.В. 5300000 руб. вступило в законную силу только 23.03.2021 года, т.е. после совершения всех спорных сделок.

Ссылка финансового управляющего на то, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника существовала задолженность перед кредиторами, не свидетельствует о том, что ответчики знали или должны был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества Григоровой М.В.

Финансовым управляющим не представлены доказательства того, что ответчикам должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Данные сделки отвечают обычаям делового оборота в связи с тем, что покупка и отчуждение недвижимого имущества связана с личными потребностями Горлищева Д.А. и Макеева А.Н. в приобретении жилья и парковочного места.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно установлено, что заявителем не доказана вся совокупность условий, необходимая для признания сделок недействительными в порядке пунктов 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод финансового управляющего о наличие заинтересованности участников сделки документально не подтвержден.

Ни Макеев А.Н., ни Горлищев Д.А. на момент заключения спорных сделок не являлись кредитором Григоровой М.В. и не состояли с ней в родственных отношениях. Спорные объекты недвижимости приобретены участниками сделок для личного проживания и использования. В настоящее время конечный приобретатель спорных объектов Макеев А.Н. зарегистрирован в спорной квартире вместе с членами семьи, фактически там проживает, использует спорный паркинг по назначению, что подтверждается справкой ТСН "Высотка", а также было очевидно при проведении судебной экспертизы с участием финансового управляющего.

Выпиской из ЕГРН о правах Макеева А.Н. на объекты недвижимости подтверждается, что в собственности ответчика имеется единственное жилое помещение - квартира, расположенная по адресу: г.Воронеж, ул. Сакко и Ванцетти д.78А кв.96 и нежилые помещения - парковочные места, в том числе N 209 по тому же адресу, приобретенные на основании договора купли-продажи квартиры от 30.09.2019 г. и от 01.03.2021.

Приобретение Макеевым А.Н. спорных объектов для личного использования подтверждает и тот факт, что после приобретения квартиры Макеев А.Н. осуществил ремонт квартиры (подтверждается представленным им фотоматериалом за ноябрь 2019 года).

Указанные действия Макеева А.Н. и представленные им доказательства, а также пояснения и доказательства должника и Горлищева Д.А. опровергают довод финансового управляющего о мнимости спорных сделок и довод о единой сделке.

Финансовый управляющий также просил признать недействительной расписку о передаче Макеевым А.Н. Григоровой М.В. от 30.09.2019 на сумму 1 920 000 руб. по договору купли-продажи квартиры от 30.09.2019. В своих пояснениях считает расписку мнимой сделкой. Заявить о фальсификации данного документа отказалась.

Исходя из характера реальности сделки, с учетом, представленных в материалы дела доказательств, свидетельствующих о финансовой возможности Макеева А.Н. (т.1 л.д.165), учитывая то, что доказательств, опровергающих факт передачи 30.09.2019 денежных средств Макеевым А.Н. Григоровой М.В. в сумме 1 920 000 руб., финансовый управляющий в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Исходя из материалов дела, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что Горлищев Д.А. и Макеев А.Н. являются добросовестными покупателями спорной недвижимости.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу установленной презумпции добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений, бремя доказывания обратного в рамках настоящего обособленного спора лежит на заявителе - финансовом управляющем.

Финансовый управляющий полагал, что подлинная воля сторон договоров не была направлена на установление правоотношений купли-продажи, действия сторон при совершении оспариваемых сделок преследовали противоправную цель по выводу ликвидного имущества из владения должника с целью недопущения обращения на него взыскания для целей удовлетворения требований кредиторов.

В связи с тем, что должник получил встречное предоставление в виде денежных средств по спорным договорам купли-продажи, заключение вышеуказанных договоров не является выводом ликвидного имущества из владения должника, и не может квалифицироваться как злоупотребление правом, доводы заявителя о злоупотреблении сторонами сделки предоставленным им правом правомерно отклонены как несостоятельные.

Поскольку финансовым управляющим не подтверждено причинение имущественного вреда кредиторам должника в результате совершения оспариваемых сделок, не доказана незаконная цель сделки или совершение ее незаконными средствами, основания для признания договоров купли-продажи спорных объектов недвижимости, заключенных между Григоровой М.В., Горлищевым Д.А. и Макеевым А.Н., недействительными по статье 10 ГК РФ и ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Поскольку судом первой инстанции отказано в признании спорных сделок недействительными, основания для применения последствий недействительности оспариваемых финансовым управляющим сделок также отсутствуют.

С учетом изложенного, арбитражным судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на несогласие с отказом в удовлетворении ходатайств, подлежит отклонению, поскольку отсутствовали основания, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодекса Российской Федерации, для удовлетворения данных ходатайств, с учетом, представленных в материалы дела доказательств.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

С учетом результата рассмотрения настоящего обособленного спора, судом первой инстанции правомерно указано на отмену, принятых определением суда от 14.04.2022 г. обеспечительных мер.

Государственная пошлина в сумме 24 000 руб. и расходы по проведению судебной экспертизы в сумме 5000 руб., в порядке ст.ст. 102,110 АПК РФ правомерно отнесены на должника. Поскольку финансовый управляющий по чек ордеру ПАО Сбербанк от 13.04.2022 и от 14.04.2022 за подачу настоящего заявления уплатил 12 000 руб. государственной пошлины, то оставшиеся 12 000 руб. госпошлины правомерно подлежат взысканию с должника.

В силу положений ч. 1 ст. 109 АПК РФ, согласно пункту 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" денежные суммы, причитающиеся эксперту выплачиваются после выполнения им своих обязанностей в связи с производством экспертизы, за исключением случаев применения части 6 статьи 110 АПК РФ.

Перечисление денежных средств эксперту (экспертному учреждению, организации) производится с депозитного счета суда или за счет средств федерального бюджета финансовой службой суда на основании судебного акта, в резолютивной части которого судья указывает размер причитающихся эксперту денежных сумм. Суд выносит такой акт по окончании судебного заседания, в котором исследовалось заключение эксперта.

На депозитный счет арбитражного суда Воронежской области в целях проведения судебной экспертизы финансовым управляющим внесены 6000 руб. Макеевым А.Н. - 5000 руб.

С учетом результата рассмотрения обособленного спора правомерно перечислены ООО "Эксперт Сервис Плюс" г.Воронеж (ИНН 3666118498) 5 000 руб. за проведение судебной экспертизы по делу N А14- 14569/2021 из денежных средств, внесенных на депозитный счет Арбитражного суда Воронежской области финансовым управляющим Ляховой М.М. (чек-ордер ПАО Сбербанк от 24.07.2022).

Излишне внесенные денежные средства на депозит суда правомерно возвращены Макееву А.Н в сумме 5000 руб. и Ляховой М.М. в сумме 1000 руб.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.03.2023 по делу N А14-14569/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Л.М. Мокроусова Т.И. Орехова