Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2023 г. N 13АП-5279/23 по делу N А56-90211/2021

г. Санкт-Петербург

27 июня 2023 г.

Дело N А56-90211/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей Н.В. Аносовой, А.Ю. Слоневской

при ведении протокола судебного заседания секретарем Л.Ю. Колыбановой

при участии: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление конкурсного управляющего Костомарова Александра Викторовича

о признании недействительной сделки

ответчик: ООО СК "Премьер"

третье лицо: ООО "Фьорд"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НордикКлаб" (196084, Санкт-Петербург город, Набережная Обводного Канала, дом 108, литер А, помещение 21Н офис 1, ОГРН: 1177847407363), ответчик: ООО СК "Премьер" (ИНН: 6315578438, ОГРН: 1056315135821)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 06.12.2021 г. (резолютивная часть объявлена 01.12.2021 г.), вынесенным по заявлению кредитора Коган Виктории Вячеславовны (принято к производству суда (возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)) определением от 14.10.2021 г.), в отношении общества с ограниченной ответственностью "НордикКлаб" (далее - должник, Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Костомаров Александр Викторович, а решением от 04.04.2022 г. (резолютивная часть объявлена 30.03.2022 г.) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден А.В. Костомаров (далее - управляющий).

В ходе последней процедуры, а именно - 06.10.2022 г. - управляющий в рамках настоящего дела (о несостоятельности (банкротстве) должника) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежных операций по перечислению денежных средств в совокупном размере 50 820 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью СК "Премьер" (далее - ответчик) и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в указанном размере, и определением от 25.01.2023 г. заявление управляющего удовлетворено, а именно - платежные операции, совершенные 10.07.2019 и 30.07.2019 г. по перечислению денежных средств в совокупном размере 50 820 руб. в пользу ответчика, признаны недействительными и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в указанном размере; кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. госпошлины по заявлению.

Данное определение обжаловано ответчиком в апелляционном порядке; в жалобе ее податель просил определение отменить, разрешить вопрос по существу, мотивируя жалобу доводами, заявленными в обоснование своих возражений на требования управляющего в суде первой инстанции., а именно тем, что спорными платежами была погашена задолженность перед ним со стороны ООО "Фьорд", а он (ответчик) в силу положений статьи 313 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) не имел условий ни для отказа в принятия данных платежей, ни для проверки оснований для их совершения, как настаивает апеллянт и на том, что он, как незаинтересованное по отношению к Обществу лицо, не знал и не мог знать об причинении оспариваемыми сделками вреда кредитором, а эти сделки не могли быть оспорены в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По результатам исследования материалов дела апелляционный суд в судебном заседании 18.04.2023 г. пришел к выводу о допущенных судом первой инстанции нарушениях норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого решения применительно к пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) и переход в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным этим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку дело было рассмотрено без участия (привлечения) ООО "Фьорд", в счет исполнения обязательств которого перед ответчиком были совершены спорные платежи, ввиду чего судебный акт об оспаривании этих платежей безусловно затрагивает его права и обязанности, в связи с чем определением от той же 18.04.2023 г. - апелляционный суд привлек ООО "Фьорд" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (далее - третье лицо).

В настоящее заседание участвующие в деле лица не явились; однако, при этом, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в т.ч. считаются извещенными в силу положений статьи 123 АПК РФ (с учетом, помимо прочего, разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено без их участия, при отсутствии также с их стороны каких-либо ходатайств, обосновывающих невозможность явки в заседание, а также каких-либо дополнительных позиций (отзывов/возражений) по существу спор.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав материала (обстоятельства) дела (настоящего обособленного спора), выслушав и оценив позиции явившихся в заседании сторон, апелляционный суд установил:

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом.

В данном случае предметом оспаривания является платежные операции по перечислению с расчетного счета должника N 4070281073530000197 в филиале "Санкт-Петербургский" АО "Альфа-Банк" 10.07.2019 г. на сумму 49 692 руб. (назначение платежа - оплата по договору N 225/7.4 от 19 января 2018 г. Включая расходы на электроэнергию) и 30.07.2019 г. на сумму 1 128 руб. (назначение платежа - оплата по счету N 331 от 24 июля 2019 г. Возмещение расходов по электроэнергии за июнь 2019 г.), а оспаривая эти платежи, управляющий полагает их подлежащими признанию недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При этом, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должникам, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие всех следующих обстоятельств в совокупности: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, и в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Кроме того, как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, осведомленность другой стороны сделки о намерении должника причинить вред кредиторам предполагается в случае, если стороны сделки являются заинтересованными лицами, либо если сторона сделки знала об ущемлении интересов кредиторов или о признаках несостоятельности, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица или направлена на выплату поя (стоимости доли) участнику или имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в силу изложенного заявителю по требованию об оспаривании сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона, помимо прочего, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки, а также осведомленность другой стороны сделки о наличии указанных признаков; вместе с тем, перечисленные презумпции являются опровержимыми, а ответчик вправе представить доказательства того, что сделка не причинила ущерб кредиторам и/или ее у нее не было соответствующей цели (вне зависимости от доказанности или недоказанности указанных признаков).

Однако, в данном случае, по мнению апелляционного суда, управляющий надлежаще не доказал ни наличие у должника таких признаков на момент совершения сделки, ни осведомленность ответчика о таких признаков.

Более того, возражая против удовлетворения заявленных управляющим требований, ответчик сослался (и документально подтвердил, и управляющий эти сведения не оспорил (документально не опроверг)) на то, что он является собственником нежилого здания общей площадью 1 261.1 кв.м., кадастровый номер 63:01:0516001:417, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Пушкина, д.227А, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 63-АК N 032460 от 30.01.2013 г.; на основании договора аренды нежилого помещения N 225/7.4 от 19.01.2018 г. (далее - договор), заключенного между ООО СК "Премьер" и ООО "Фьорд" (ИНН 6315021750), ответчик передал третьему лицу за плату во временное владение для использования под офис нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Самара, ул. Пушкина, д.227А, офис 7.4, седьмой этаж, общей площадью 16,1 кв.м. (далее - нежилое помещение), а спорными платежами должник перечислил денежные средства на расчетный счет ответчика по договору аренды нежилого помещения N 225/7.4 от 19.01.2018 г. за арендную плату и в качестве компенсации расходов по электроэнергии за третье лицо.

В этой связи ответчик правомерно сослался на статью 313 ГК РФ, в соответствии с пунктом 1 которой, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо, при том, что как разъяснено в пунктах 20 и 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения; денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации), а если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а равно как отмечено в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2000 г. N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", даже при наличии доказательств уплаты третьим лицом спорных денежных средств имущественная выгода возникает на стороне должника, так как его обязанность была исполнена иным лицом, поэтому кредитор не является лицом, которое неосновательно приобрело денежные средства.

В данном случае в материалы дела не представлено доказательств, во исполнение какого соглашения (договоренностей) с третьим лицом Общество совершило оспариваемые платежи (и какую экономическую выгоду он получил в результате того); вместе с тем, на ответчика в силу изложенного выше не могут быть возложены неблагоприятные последствия отсутствия таких доказательств - в силу отсутствия оснований полагать, что он знал (должен был знать) как о наличии у должника признаков банкротства, так и цели у него причинения вреда кредиторам путем совершения оспариваемых сделок

При таких обстоятельствах надлежащим ответчиком по спору могло бы являться третье лицо (за которого осуществлены спорные платежи, т.е. именно он является выгодоприобретателем в результате этих сделок); вместе с тем, соответствующих требований по спору управляющий к нему не предъявлял и свои требований не уточнил - несмотря на предложении коллегии при отложении дела и при отсутствии соответствующих полномочий - самостоятельно (по собственной инициативе) изменить предмет требований - у арбитражного суда - в силу ограничений статьи 49 АПК РФ, при том, что, как отмечает суд, управляющий не лишен возможности в дальнейшем предъявить к ООО Фьорд" в установленном процессуальным и банкротным законодательством порядке какие-либо иные требования, связанные с осуществлением Обществом платежей в счет исполнения его обязательств.

Таким образом, определение суда от 25.01.2023 г. подлежит отмене в силу указанных выше процессуальных нарушений с принятием нового судебного акта - об отказе в удовлетворении требований управляющего и с взысканием с должника в доход бюджета (ввиду предоставленной им отсрочке по ее оплате при обращении в суд) государственной пошлины по рассмотренным требованиям, а в пользу ответчика - понесенных последним расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь 110, 112, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 г. по делу N А56-90211/2021/сд.11 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Нордик Клаб" Костомарова А.В. о признании недействительными платежных операций, совершенных 10.07.2019 и 30.07.2019 г., по перечислению денежных средств в совокупном размере 50 820 руб. в пользу ООО СК "Премьер" (ИНН 6315578438) и применении последствий недействительности сделок отказать.

Взыскать с ООО "Нордик Клаб" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с ООО "Нордик Клаб" в пользу ООО СК "Премьер" 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Н.В. Аносова А.Ю. Слоневская