Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2023 г. N 09АП-33800/23 по делу N А40-233669/2022

г. Москва

22 июня 2023 г.

Дело N А40-233669/22

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Валиева В.Р., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мавлюдовой В.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2023 г по делу N А40-233669/2022

по иску Головкина Сергея Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" (ГОРОД МОСКВА, ОГРН: 1046605184141, ИНН: 6674131089)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ТЕРМОМЕХАНИКА" (ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, ОГРН: 1036603497446, ИНН: 6660093242)

об обязании представить документы, касающиеся деятельности общества, о присуждении астрента,

при участии в судебном заседании:

от истца - Новиков А.Д. по доверенности от 01.09.2020;

от ответчика - Калашникова О.Н. по доверенности от 31.05.2023 г N 7;

от третьего лица- не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Головкин Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об обязании ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" представить документы, касающиеся деятельности общества, о присуждении астрента.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2023 г по делу N А40-233669/2022 исковые требования удовлетворены, суд обязал общество с ограниченной ответственностью "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" в течение трёх дней с даты вступления решения арбитражного суда в законную силу передать Головкину Сергею Владимировичу посредством почтового отправления по адресу: 123022, Москва, улица Ходынская, дом 2, квартира 1211, заверенные подписью директора общества с ограниченной ответственностью "ГАЗ 4 ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" и печатью общества с ограниченной ответственностью "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП":

- копии документов, подтверждающих возврат автомобиля Scoda Octavia, 2015 года выпуска, VIN XW8AC4NE3GH015194 в адрес ООО "ТЕРМОМЕХАНИКА" и возврат ООО "ТЕРМОМЕХАНИКА" денежных средств (стоимости автомобиля) в размере 401 000 руб. в адрес ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП"; взыскал с общества с ограниченной ответственностью "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" в пользу Головкина Сергея Владимировича судебную неустойку в размере 3000 руб. за первую неделю (7 календарных дней) с даты вступления в законную силу решения суда, за каждую последующую неделю неисполнения решения суда в двойном размере от судебной неустойки предыдущего периода до момента его фактического исполнения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель Головкина С.В. просил Девятый арбитражный апелляционный суд оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, судебный акт первой инстанции - без изменения, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, который приобщен в материалы дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Истец является участником ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП".

26.09.2019 г Портнягин В.Г. от имени общества заключил с ООО "Термомеханика" договор купли- продажи автомобиля Шкода Октавиа.

Данный договор признан недействительной сделкой решение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2021 г по делу N А40-209668/2020.

07.10.2022 г истец обратился в Общество с требованием о предоставлении информации и документов, подтверждающих возврат указанного автомобиля. И возврат ООО "Термомеханика" денежных средств (стоимости автомобиля) в размере 401 000 руб. в адрес ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП".

Вместе с тем, данные документы не представлены Обществом в адрес истца

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции указал на то, что у ответчика отсутствуют основания для уклонения от предоставления запрашиваемых истцом документов, что подтверждается и ранее принятым по делу между теми же лицам Постановлением 9ААС.

Судом первой инстанции также удовлетворены требования истца о взыскании судебной неустойки в размере 3000 руб. за первую неделю (7 календарных дней) с даты вступления в законную силу решения суда, за каждую последующую неделю неисполнения решения суда в двойном размере от судебной неустойки предыдущего периода до момента его фактического исполнения.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, приходит к выводам об отмене решения суда первой инстанции в полном объеме, по следующим основаниям.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Исходя из положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требования истца в настоящем деле обусловлены предположением последнего, что транспортное средство возвращено в ООО "Термомеханика", тогда как, общество не получило в свой адрес сумму уплаченных за автомобиль денежных средств от аффилированного с Портнягиным В.Н. ООО "Термомеханика"

Как ранее указывалось, в рамках дела N А40-209668/2020 ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ТЕРМОМЕХАНИКА" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 26.09.2019 г., заключенного между ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ" и ООО "ТЕРМОМЕХАНИКА" (транспортное средство Skoda Octavia, 2015 г.).

Оценив доводы иска в совокупности с представленными доказательствами, проанализировав условия договора, руководствуясь ст. ст. 53, 166, 167, 174 ГК РФ, ст. 45 Закона об ООО, разъяснениями, изложенными в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", решением от 28.07.2021 г. Арбитражный суд г. Москвы иск удовлетворил, признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 26.09.2019 г. между ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ" и ООО "ТЕРМОМЕХАНИКА" в отношении транспортного средства Skoda Octavia (2015 г.в.). Судом апелляционной инстанции оставлено в силе данное решение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2021 г (л.д. 34-41).

Суд признал сделку недействительно декларативно, без применения последствий недействительности сделки.

Заявляя настоящие исковые требования о предоставлении копии документов, подтверждающих возврат автомобиля Scoda Octavia, 2015 года выпуска, VIN XW8AC4NE3GH015194 в адрес ООО "ТЕРМОМЕХАНИКА" и возврат ООО "ТЕРМОМЕХАНИКА" денежных средств (стоимости автомобиля) в размере 401 000 руб. в адрес ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП", истец фактически просит предоставить доказательства исполнения указанного решения суда по делу N А40-209668/2020, вступившего в законную силу.

Истец не указал, к какой категории корпоративных документов Общества относятся запрашиваемые у ответчика сведения по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Принятие судебного акта об истребовании имущества или документации, возможность передачи которых у ответчика отсутствует, противоречит принципу исполнимости судебных актов и указанным выше разъяснениям, на что, также, указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал о необходимости обеспечить соблюдение принципов правовой определенности и исполнимости судебного акта об истребовании (обязании передать) документы и имущество, недопустимость перенесения вопроса установления существа не исполненного обязательства судебным приставом-исполнителем, а не судом. Судебный пристав-исполнитель ответственен лишь за принудительное исполнение судебного решения. Получив для исполнения исполнительный лист об обязании одного лица передать документы или имущество другому лицу, он должен истребовать ту документацию и то имущество, которые были присуждены.

Исходя из предмета спора, суд апелляционной инстанции не установил наличие в деле доказательств, подтверждающих наличие запрашиваемых документов у Общества как таковых.

Между сторонами имеются многочисленные возбужденные судебные дела о передаче истцу корпоративных документов Общества за периоды, в том числе, 2020-2021, подпадающие под период возникшего спора о признании сделки недействительной.

При этом, истцом не оспорено, что Обществом в его адрес представлены бухгалтерские и финансовые документы, в том числе, выписки по расчетным счетам организации, в том числе, за периоды с 2019- 2022 гг., из которых имеется возможность отследить движение денежных средств по возврату транспортного средства.

Ввиду изложенного, решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2023 г по делу N А40-233669/2022 подлежит отмене, жалоба ответчика - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2023 г по делу N А40-233669/2022 отменить.

В удовлетворении иска Головкина Сергея Владимировича по заявленному предмету иска отказать.

Взыскать с Головкина Сергея Владимировича государственную пошлину в пользу общества с ограниченной ответственностью "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

В.Р. Валиев О.О. Петрова