Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2023 г. N 13АП-7637/23 по делу N А56-115577/2018

г. Санкт-Петербург

28 июня 2023 г.

Дело N А56-115577/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колыбановой Л.Ю.

при участии:

от ООО "Стекло": представителя Симанской В.Н. по доверенности от 30.09.2022 (посредством системы "веб-конференция")

от ООО "Выборгское карьероуправление": представителя Самойловой М.Н. по доверенности от 25.06.2022

от ООО "Управляющая Компания "Возрождение-Неруд": представителя Порошина Д.С. по доверенности от 01.06.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного кредитора ООО "Стекло" к ООО "Выборгское карьероуправление" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Литком",

ответчики: ООО "Выборгское карьероуправление" и ООО "Управляющая Компания "Возрождение-Неруд"

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 17.09.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Стекло" (далее - ООО "Стекло", кредитор) о признании общества с ограниченной ответственностью "Литком" (далее - должник, ООО "Литком") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 08.02.2019 в отношении ООО "Литком" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Никифорова Нина Константиновна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 38 от 02.03.2019.

Решением арбитражного суда от 24.05.2019 ООО "Литком" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником также утверждена Никифорова Нина Константиновна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 94 от 01.06.2019.

В арбитражный суд от конкурсного кредитора ООО "Стекло" поступило заявление (впоследствии уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ), в котором он просил признать недействительными договоры N 280/ПД от 06.12.2018 и N 282/ПД от 31.12.2018 о переводе долга, заключенные между ООО "Выборгское карьероуправление" (далее - ответчик) и ООО "Управляющая Компания "Возрождение-Неруд" и согласованные с ООО "Литком", и применить последствия недействительности этих сделок в виде восстановления права требования ООО "Литком" к ООО "Выборгское карьероуправление" на сумму 775 392 руб.

Определением от 06.02.2023 суд первой инстанции удовлетворил данное заявление.

В апелляционной жалобе ООО "Выборгское карьероуправление" просило определение от 06.02.2023 отменить, ссылаясь на непривлечение к участию в рассматриваемом споре второй стороны оспариваемых сделок, а именно - ООО "Управляющая Компания "Возрождение-Неруд", а также нераскрытие конкурсным кредитором ООО "Стекло" доказательств в обоснование своих требований.

Определением от 16.05.2023 суд апелляционной инстанции, установив, что обжалуемое определение вынесено без привлечения ООО "Управляющая Компания "Возрождение-Неруд", являющегося непосредственной стороной оспариваемой сделки, а обжалуемое определение затрагивает права и обязанности этого лица, перешел к рассмотрению дела (спора) по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и привлек ООО "Управляющая Компания "Возрождение-Неруд" в качестве соответчика по настоящему обособленному спору.

В суд от ООО "Управляющая Компания "Возрождение-Неруд" поступил отзыв на заявление, в котором данный ответчик возражает против его удовлетворения.

В настоящем судебном заседании представитель ООО "Стекло" поддержала доводы заявления.

Представители ООО "Выборгское карьероуправление" и ООО "Управляющая Компания "Возрождение-Неруд" против удовлетворения заявления возражали, в том числе последний - по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения заявления в отсутствие их представителей.

Апелляционный суд, заслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установил следующие обстоятельства:

Как следует из материалов дела, 06.12.2018 между ООО "Выборгское карьероуправление" и ООО "Управляющая Компания "Возрождение-Неруд" был заключен договор N 280/ПД о переводе долга, по условиям которого, задолженность ООО "Выборгское карьероуправление" перед ООО "Литком" по договору N01/10-16-2 от 01.10.2016 в размере 300 192 руб. с согласия ООО "Литком" переведена с ООО "Выборгское карьероуправление" (первоначальный должник) на ООО "Управляющая Компания "Возрождение-Неруд" (новый должник), а новый должник - ООО "Управляющая Компания "Возрождение-Неруд" в срок до 31.12.2018 обязался оплатить указанную сумму долга любым способом, не запрещенным действующим законодательством РФ (пункт 2.3 договора).

Кроме того, 31.12.2018 между ООО "Выборгское карьероуправление" и ООО "Управляющая Компания "Возрождение-Неруд" был заключен договор N 282/ПД о переводе долга, по условиям которого, задолженность ООО "Выборгское карьероуправление" перед ООО "Литком" по договору N01/10-16-2 от N01/10-16-2 от 01.10.2016 в размере 300 192 руб. с согласия ООО "Литком" переведена с ООО "Выборгское карьероуправление" (первоначальный должник) на ООО "Управляющая Компания "Возрождение-Неруд" (новый должник), а новый должник - ООО "Управляющая Компания "Возрождение-Неруд" обязался в срок до 31.12.2019 оплатить указанную сумму долга любым способом, не запрещенным действующим законодательством РФ (пункт 2.3 договора).

Конкурсный кредитор, полагая, что вышеуказанные договоры о переводе долга являются недействительными применительно к положениям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Также, в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Поскольку сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10).

Кроме того, согласно пункту 9 Постановления N 63, при соотношении норм п. 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из того, что в предмет доказывания в рамках настоящего спора в силу указанных норм и разъяснений по сделкам (платежам), совершенным в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, входит неравноценность, а совершенным за три года до принятия заявления о признании банкротом - одновременно совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, сам факт причинения вреда в результате совершения сделки, а также осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника. Недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению, влечет отказ в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по заявленным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В данном случае в обоснование своих требований конкурсный кредитор сослался на то, что в результате совершения оспариваемых сделок произошла замена надежного (платежеспособного) должника ООО "Выборгское карьероуправление", характеризующегося положительной величиной чистых активов, на ненадежного (неплатежеспособного) - ООО "Управляющая Компания "Возрождение-Неруд", что привело к увеличению неликвидной дебиторской задолженности должника и - соответственно - причинению вреда имущественным правам его кредиторов. При этом каких-либо доказательств в обоснование своего довода о неравноценности, в частности подтверждающих платежеспособность ООО "Выборгское карьероуправление" и неплатежеспособность ООО "Управляющая Компания "Возрождение-Неруд", в том числе по предложению апелляционного суда, ни кредитор ни иные участвующие в деле лица (заинтересованные в оспаривании сделки), в частности - конкурсный управляющий, в материалы дела не представили, соответствующие пояснения применительно к этим обстоятельствам в настоящем судебном заседании не привели.

Таким образом, доводы о совершении оспариваемых сделок без равноценного встречного предоставления, и, как следствие, факт причинения вреда кредиторам, а также наличие у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам заявителем не подтверждены.

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности конкурсным кредитором наличия оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве (как по пункту 1, так и по пункту 2 этой статьи), для признания оспариваемых сделок недействительными.

На основании изложенного, заявление ООО "Стекло" об оспаривании сделок необоснованно и удовлетворению не подлежит.

Ввиду отказа в удовлетворении заявления, расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ООО "Стекло".

Руководствуясь статьями 110, 112, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2023 г. по делу N А56-115577/2018/сд.5/н.р. отменить.

В удовлетворении заявления ООО "Стекло" о признании недействительными сделками договоров о переводе долга N 280/ПД от 06.12.2018 г. и N 282/ПД от 31.12.2018 г. заключенных между ООО "Выборгское карьероуправление" и ООО "Управляющая Компания "ВозрождениеНеруд" и согласованных с ООО "Литком", а также о применении последствий недействительности сделок отказать.

Взыскать с ООО "Стекло" в пользу ООО "Выборгское карьероуправление" 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен