Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2023 г. N 13АП-14116/23 по делу N А21-11699/2022

г. Санкт-Петербург

28 июня 2023 г.

Дело N А21-11699/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Мильгевской Н.А., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Хариной И.С.,

при участии:

от истца: Таловова Е.А., по доверенности от 02.02.2023;

от ответчика: Сладков А.В., по доверенности от 01.12.2021;

от 3-го лица: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14116/2023) общества с ограниченной ответственностью "Евростандарт" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.03.2023 по делу N А21-11699/2022 (судья Генина С.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "К-Продукт"

к обществу с ограниченной ответственностью "Евростандарт"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Золотой Остров"

общество с ограниченной ответственностью "Белый остров"

о признании недействительным договора цессии от 10.11.2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "К-Продукт" (далее - ООО "К-Продукт", истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Евростандарт" (далее - ООО "Евростандарт", ответчик) о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 10.11.2019.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Золотой Остров" и общество с ограниченной ответственностью "Белый остров".

Решением от 15.03.2023 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на отсутствие в материалах дела доказательств для признания недействительным договора уступки требования (цессии) от 10.11.2019 и пропуск срока исковой давности.

Третьи лица извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, из материалов дела следует, что между ООО "Евростандарт" (Цедент) и ООО "К-Продукт" (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 10.11.2019, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к должнику - ООО "Золотой Остров" на сумму 43 324 445 руб., возникшее на основании договора уступки права требования от 12.04.2018.

Согласно пункту 3.1 договора цена уступки требования (вознаграждения) составляет 100% от цены уступаемого права требования.

Исходя из пункта 1.1 оспариваемого договора, в рамках исполнения договора поставки от 02.02.2017 и договора поставки N 1 от 20.03.2018, заключенных между ООО "Евростандарт" (Поставщик) и ООО "Белый остров" (Покупатель), задолженность ООО "Белый Остров" перед ООО "Евростандарт" по состоянию на 01.04.2018 составила 43 324 445 руб.

Пунктом 1.2 договора установлено, что в соответствии с договором уступки права от 12.04.2018 ООО "Евростандарт" передало ООО "Золотой остров" права требования (включая право требования пени, неустойки, штрафных санкций и т.д.) по договорам поставки, указанным в пункте 1.1. настоящего соглашения.

Сторонами определен размер и порядок выплаты вознаграждения за передаваемые права требования.

Согласно дополнительному соглашению от 30.04.2018 размер вознаграждения установлен в размере 100% задолженности, то есть в сумме 43 234 445 руб.

Вознаграждение подлежало выплате в срок до 31.12.2020.

Согласно пункту 1.4. спорной сделки, по состоянию на 22.07.2019 вознаграждение за переданные права требования, установленное дополнительным соглашением от 12.04.2018 не уплачено, что подтверждается актом сверки взаиморасчетов, подписанным ООО "Евростандарт" и ООО "Золотой остров".

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, директором ООО "Евростандарт" и ООО "К-Продукт" в период заключения оспариваемого Договора был Литвиненко Н.А.; Договор подписан им от обоих юридических лиц.

Полагая, что сделка заключена без цели исполнения, между заинтересованными лицами, ООО "К-Продукт" обратилось с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, посчитав их обоснованными по праву.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав мнение представителей истца и ответчика, пришел к выводу, что решение суда от 15.03.2023 подлежит отмене на основании следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Суд первой инстанции, признавая договор уступки требования (цессии) от 10.11.2019 ничтожной сделкой не учел следующие обстоятельства.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 2 статьи 170 ГК РФ закреплено, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

При этом, как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 "120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В пункте 10 Информационного письма N 120 также указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступали при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что заключенные между ООО "Евростандарт" (поставщик) и ООО "Белый Остров" (покупатель) договоры купли-продажи от 02.02.2017 и 20.03.2018 молочных продуктов питания не содержат запрета на уступку прав требований.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства во взаимосвязи и совокупности, суд апелляционной инстанции не усматривает, что подлинная воля участников оспариваемых сделок не была направлена на их фактическое исполнение. Напротив, стороны совершили действия по исполнению оспариваемых договоров - передали права требований и документы. Умысел ООО "Золотой остров"" на создание какой-либо иной цели, в том числе противоправной, документально не подтвержден.

ООО "К Продукт" не доказало, что оспариваемый договор являлся сделкой дарения и что намерением сторон была безвозмездная передача уступаемого права ООО "Белый остров". В материалах дела отсутствуют доказательства, что цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред истцу. Доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, ООО "К Продукт"" не представило.

Также суд первой инстанции придя к выводу, что оспариваемый договор был заключен ранее срока исполнения обязательств по договору цессии от 12.04.2018 и дополнительному соглашению от 30.04.2018, не учел, что указанное дополнительное соглашение в материалах дела отсутствует.

Кроме того, перемена лиц в обязательстве по договору цессии регулируется положениями Главы 24 ГК РФ.

Указанная глава не содержит положений, запрещающих передачу права требования третьему лицу до наступления срока его исполнения.

Делая вывод о том, что условия договора противоречат друг другу, что недопустимо и императивно свидетельствует об отсутствии воли сторон сделки на создание правовых последствий по ней и получения результата сделки, суд первой инстанции также не учел, что буквальная трактовка пункта 1.2 договора позволяет установить, что обязательство (оплата ООО "Золотой Остров" полученного права требования) должно быть исполнено в срок до 31.12.2020, то есть срок исполнения не истек и обязательство не просрочено.

Также из пункта 1.4 договора следует, что по состоянию на 22.07.2019 обязательство со стороны ООО "Золотой остров" не исполнено, то есть в период с момента заключения оспариваемого договора обязательство является действительным в полном объеме.

Указанные положения не противоречат друг другу и сути договора, дополняют друг друга и конкретизируют существующие обстоятельства.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Буквальное толкование условий договора позволяет установить, что предметом договора является установление взаимных обязательств сторон: Цедент передает Цессионарий право требования к Должнику, а Цессионарий производи оплату цены передаваемого права.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора.

Аналогичные положения содержатся в пункте 2.2 договора, а именно право считается переданным с момента подписания договора. Следовательно, Цедент исполнил свои обязательства по передаче прав требования к должнику. Неисполнение Цессионарием обязательств по своевременной оплате не делает сделку недействительной, а лишь является основанием для обращения в суд за защитой нарушенного права.

Выводы суда о том, что оспариваемый договор следует расценивать как сделку с заинтересованностью, что также свидетельствует о ее мнимости не может быть принят во внимание.

Аффилированность цедента и цессионария, а также наличие корпоративного конфликта между Обществом и ответчиком сами по себе не свидетельствуют о заключении договора со злоупотреблением правом и без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Действующее законодательство не содержит положений, запрещающих заключение договоров уступки права требования (цессии) хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Исследовав и оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии в деле доказательств, позволяющих достоверно установить, что договор переуступки права требования (цессии) обладает признаками мнимой сделки, совершен со злоупотреблением правом.

Общество не представило доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемым договором его прав и законных интересов.

Кроме того, в силу части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с частью 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Учитывая, что на момент совершения оспариваемой сделки единственным участником и генеральным директором истца и ответчика являлся Литвиненко Н.А., срок исковой давности подлежит исчислению с момента заключения сделки (10.11.2019).

Поскольку срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, по требованию о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 10.11.2019 истцом пропущен, судом апелляционной инстанции установлено наличие самостоятельного основания для отказа в иске.

С учетом изложенного решение суда от 15.03.2023 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.03.2023 по делу N А21-11699/2022 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "К-Продукт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Евростандарт" 3 000 руб. расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Н.А. Мильгевская А.Б. Семенова