Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2023 г. N Ф07-14702/23 по делу N А21-11699/2022

29 ноября 2023 г.

Дело N А21-11699/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В. судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "К-Продукт" Талововой Е.А. (доверенность от 02.02.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Евростандарт" Сладкова А.В. (доверенность от 01.12.2024),

рассмотрев 23.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "К-Продукт" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу N А21-11699/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "К-Продукт", адрес: 238220, Калининградская обл., Гвардейский р-н, пос. Калинково, д. 22А, ОГРН 1183926026965, ИНН 3916016607 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО "Евростандарт", адрес: 236003, Калининград, Ялтинская ул., д. 66, лит. А, оф. 106, ОГРН 1053915554417, ИНН 3917027270 (далее - Компания), о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 10.11.2019.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ООО "Золотой Остров", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 18-я линия В.О., д. 29, лит. Б, пом. 1-Н, ОГРН 1187847078891, ИНН 7841072302, и ООО "Белый остров", адрес: 194156, Санкт-Петербург, Сочинская ул., д. 2А, лит. А, каб. 3, ОГРН 1157847392482, ИНН 7806208448.

Решением суда от 15.03.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.06.2023 названное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неверно применил нормы о пропуске срока исковой давности; полагает ошибочными выводы суда об отсутствии доказательств совершения оспариваемой сделки с намерением причинить вред Обществу и мнимого характера сделки. Кроме того кассатор указывает, что оспариваемая сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности Общества, не типична для последнего; также ссылается на отсутствие обоснования цели его подписания одним и тем же лицом, отсутствие реального погашения уступленных прав и экономической целесообразности. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Компании против ее удовлетворения возражал по мотивам, приведенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (цедентом) и Обществом (цессионарием) заключен договор от 10.11.2019 уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику - ООО "Золотой Остров" на сумму 43 324 445 руб., возникшее на основании договора уступки права требования от 12.04.2018.

Согласно пункту 3.1 договора цена уступки требования (вознаграждения) составляет 100% от цены уступаемого права требования.

Исходя из пункта 1.1 оспариваемого договора, в рамках исполнения договоров поставки от 02.02.2017 и от 20.03.2018 N 1, заключенных между Компанией (поставщиком) и ООО "Белый остров" (покупателем), задолженность ООО "Белый остров" перед Компанией по состоянию на 01.04.2018 составила 43 324 445 руб.

Пунктом 1.2 договора установлено, что в соответствии с договором уступки права от 12.04.2018 Компания передала ООО "Золотой Остров" права требования (включая право требования пени, неустойки, штрафных санкций и т.д.) по договорам поставки, указанным в пункте 1.1 соглашения.

Сторонами определен размер и порядок выплаты вознаграждения за передаваемые права требования.

Согласно дополнительному соглашению от 30.04.2018 размер вознаграждения установлен в размере 100% задолженности, то есть в сумме 43 234 445 руб. Вознаграждение подлежало выплате в срок до 31.12.2020.

Согласно пункту 1.4 спорной сделки по состоянию на 22.07.2019 вознаграждение за переданные права требования, установленное дополнительным соглашением от 12.04.2018, не уплачено, что подтверждается актом сверки взаиморасчетов, подписанным Компанией и ООО "Золотой Остров".

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, единственным участником и директором Компании и Общества в период заключения оспариваемого договора был Литвиненко Н.А.; договор подписан им от обоих юридических лиц.

Полагая, что сделка заключена без цели исполнения, между заинтересованными лицами, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 166, 168, 170, 309, 310, 382, 388, 389.1, 390, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 65, 71 АПК РФ, приняв во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 87), а также правовую позицию, указанную в пунктах 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав условия договоров цессии от 12.04.2018, 10.11.2019, полно и всесторонне исследовав обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределив бремя доказывания, исходил из того, что истцом не доказано наличие заявленных им оснований для признания сделки недействительной. Суд апелляционной инстанции также исходил из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается мнимость договора уступки права требования (цессии), наличие в действиях ответчика признаков злоупотребления правом с целью причинить ущерб Обществу заключением спорной сделки, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемым договором прав и законных интересов Общества.

Кроме того, апелляционная инстанция учла, что подлинная воля участников оспариваемой сделки была направлена на их фактическое исполнение; при этом глава 24 ГК РФ не содержит положений, запрещающих передачу права требования третьему лицу до наступления срока его исполнения.

Апелляционная инстанция, признав заявленные требования Общества необоснованными, пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

По смыслу статьи 170 ГК РФ сделка может быть признана ничтожной, если обе стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения, то есть при ее совершении их воля не была направлена на возникновение соответствующих правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон.

Вместе с тем апелляционным судом было установлено, что истец не доказал ни злоупотребление правом при заключении сторонами соответствующего договора, ни наличие иных пороков, с достоверностью указывающих на недействительность сделки. При этом суд установил, что Компания распорядилась своим правом требования новому кредитору, передав первичные документы, подтверждающие право требования. Неисполнение соответствующего обязательства по оплате стороной договора не является обстоятельством, свидетельствующим о недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по заявленным основаниям, суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств.

Иная оценка установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Относительно довода заявителя жалобы о применении апелляционным судом срока исковой давности в отсутствие соответствующего заявления ответчика, что последним не опровергнуто ссылками на материалы дела, суд округа отмечает следующее.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (часть 3 статьи 288 АПК РФ). Из протоколов судебных заседаний, самого решения суда первой инстанции не следует, что ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности. Однако ссылка апелляционного суда на пропуск срока исковой давности не привела к принятию неправильного судебного акта, поскольку основания для удовлетворения иска отсутствовали по иным мотивам.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу N А21-11699/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "К-Продукт" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева