Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2023 г. N 10АП-11031/23 по делу N А41-84663/2022

г. Москва

29 июня 2023 г.

Дело N А41-84663/22

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 июня 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Стрелковой Е.А., судей Иевлева П.А., Немчиновой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юлгушевым Р.Р.,

при участии в судебном заседании:

от Ukrailtrans Trade and Logistic KFT - Гаганов В.В. представитель по доверенности от 12.10.2022 года, диплом о высшем юридическом образовании,

от ООО "Транспортные Технологии" - Дрыгин Д.В. представитель по доверенности от 07.06.2022 года, диплом о высшем юридическом образовании,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ukrailtrans Trade and Logistic KFT (Венгрия) на решение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2023 года по делу N А41-84663/22 по иску

Ukrailtrans Trade and Logistic KFT (Венгрия)

к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортные Технологии" (ОГРН 1157746269988, ИНН 7726326069)

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Компания Ukrailtrans Trade and Logistic KFT (далее - компания, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортные технологии" (далее - ООО "Транспортные технологии", общество, ответчик) с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) о взыскании задолженности по договору транспортно-экспедиционного обслуживания от 01.12.2017 N 01/03-12-2017 в размере 23153,50 долларов США и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 27.03.2023 в размере 23153,50 долларов США.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2023 года по делу N А41-84663/22 иск удовлетворен частично, с общества с ограниченной ответственностью "Транспортные технологии" в пользу Компании Ukrailtrans Trade and Logistic KFT взысканы задолженность в размере 10323,90 долларов США и неустойка в размере 1032,39 долларов США, в рублях по официальному курсу соответствующей валюты на день платежа, а также расходы по государственной пошлины в размере 12840,27 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Компания Ukrailtrans Trade and Logistic KFT не согласилась с решением суда первой инстанции в части отказа в иске и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, по мотивам, изложенным в жалобе, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы истец сослался на неправильную оценку судом обстоятельств дела.

ООО "Транспортные Технологии" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции по делу N А41-84663/22 оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказать.

Возражений против проверки решения суда первой инстанции в обжалуемой части от ответчика не поступило.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Присутствующий в судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал против апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда подлежит отмене в обжалуемой части, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено арбитражным апелляционным судом, между истцом (экспедитор) и ответчиком (заказчик) 01.12.2017 был заключен договор N 01/03-12-2017 (далее - договор), согласно п. 1.1 которого заказчик поручает, а экспедитор обязуется совершить транспортно-экспедиционное обслуживание (ТЭО) экспортных, импортных и транзитных грузов заказчика по железным дорогам стран СНГ, Балтии (Литва, Латвия, Эстония), ближнего и дальнего зарубежья.

Объемы перевозок, сроки их выполнения, номенклатура грузов, вид подвижного состава и его принадлежность, маршрут перевозки, тарифные ставки, дополнительные услуги и их стоимость, а также другие условия, согласовываются сторонами непосредственно перед выполнением перевозок определенных партий грузов, путем обмена письменными сообщениями с помощью электронной, факсимильной связи, которые являются неотъемлемой частью договора (п. 1.2).

Деятельность сторон регламентируется международными Правилами железнодорожных перевозок, включая Соглашение о международном грузовом железнодорожном сообщении (СМГС), национальным транспортным правом государств, по территории которых проходит маршрут перевозки, а также условиями договора (п. 1.3).

В соответствии с п. 2.1 договора, экспедитор обязан: организовать транспортно- экспедиционное обслуживание грузов заказчика в соответствии с заявками, в том числе: организовывать оплату железнодорожного тарифа и иных причитающихся железной дороге платежей; производить расчеты с железными дорогами и другими организациями, причастными к железнодорожным перевозкам транзитных, экспортных и импортных грузов, необходимых для исполнения договора; участвовать в оформлении перевозочных, грузосопроводительных и иных документов, необходимых для выполнения перевозки грузов (передавать заказчику инструкции по заполнению перевозочных документов и, при необходимости, идентификационные коды); консультировать по вопросам организации перевозок грузов; производить расчет провозных платежей и дополнительных сборов по заявкам заказчика.

Согласно п. 2.2 договора, заказчик обязан: Оформить и направить "Экспедитору" Заявку на каждую перевозку груза не позднее, чем за 4 (четыре) рабочих дня до начала отправки груза. Предоставлять "Экспедитору" полную, точную и достоверную информацию о свойствах груза, об условиях его перевозки и иную информацию о грузе по просьбе "Экспедитора", необходимую для организации ТЭО грузов. Получить и скомплектовать все разрешительные, финансовые, таможенные и иные необходимые документы, связанные со спецификой отправляемого груза, и нести полную ответственность за достоверность данных и полноту отправительских документов. В течение 3-х суток после осуществления отгрузки грузовладельцем предоставлять "Экспедитору" отгрузочную информацию, содержащую дату отправки, номер отправки, номер вагона, загрузку и грузоподъемность вагонов. При переадресовке вагонов под выгрузку на другую станцию назначения или изменении Грузополучателя, в письменной форме известить "Экспедитора" и подать измененную заявку с приложением необходимых документов, а также оплатить все расходы по переадресовке, возникающие у "Экспедитора". Подписать и выслать "Экспедитору" Акт оказанных услуг в течение 5 (пяти) календарных дней с момента их получения. Осуществлять расчеты с "Экспедитором" в соответствии с условиями Договора.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что выполнение услуг фиксируется актом оказанных услуг, который является основанием для выставления счета.

Согласно п. 3.2 оплата производится по факту оказания экспедитором услуг на основании выставленного экспедитором счета в течение пяти банковских дней с даты подписания сторонами акта оказанных услуг.

Стоимость транспортно-экспедиционных услуг включает в себя провозную плату, дополнительные сборы, услуги по охране грузов (при необходимости) и иные причитающиеся железной дороге платежи, и вознаграждение экспедитора (п. 3.4).

За задержку с оплатой счетов свыше пяти рабочих дней с согласованной даты оплаты заказчик оплачивает штраф в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы неоплаченных счетов, но не более 10% от общей суммы просроченной задолженности.

Как поясняет истец, ответчиком не в полном объеме произведена оплата за оказанные транспортно-экспедиционные услуги в феврале 2022 года, а именно, по акту N 202204 от 04.04.2022 на сумму 23153,50 долларов США.

В претензии к ответчику истец потребовал погасить возникшую задолженность, после чего обратился в суд с иском.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно п. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента- грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В соответствии с п. 1 ст. 4 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - Закон N 87-ФЗ) экспедитор обязан оказывать услуги в соответствии с договором транспортной экспедиции.

Клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента (п. 2 ст. 5 Закона N 87-ФЗ).

Согласно п. 1 и п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что сторонами подписан акт N 202204 от 04.04.2022 по договору N 01/03-12-2017 от 01.12.2017 на сумму 23153,50 долларов США.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, со стороны заказчика данный акт подписан с возражениями, а именно, в письме N 1212ЭТТ-22 от 08.04.2022 ООО "Транспортные технологии" сообщило, что вагоны, указанные в данном акте, не вышли на территорию Российской Федерации, в связи с чем невозможно удостовериться в фактическом завершении указанных рейсов. Акт принят в работу и будет проведен в учете, включая его оплату, после прояснения ситуации о местонахождении вагонов собственности ООО "Транспортные технологии", покинувших территорию Украины.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в данном письме содержится однозначное возражение ответчика против принятия услуг в части вагонов, указанных в письме, до подтверждения факта их выполнения. Иное толкование содержания данного письма исключено.

Пунктом 3.2 договора определен порядок расчетов - в течение пяти банковских дней с даты подписания акта оказанных услуг, по факту оказания экспедитором услуг.

Как усматривается из представленной истцом исполнительной документации по спорным вагонам, транспортно-экспедиционные услуги оказаны истцом частично, только в отношении 69 вагонов, по которым в железнодорожных накладных имеется информация о приеме груза грузополучателями. В отношении остальных 98 перевозок вагоны не возвращены ответчику, обязательства истцом не исполнены в полном объеме.

Данные обстоятельства, а именно, отсутствие приемки груза грузополучателями по 98 вагонам и возврата их собственнику, истцом не оспариваются.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца также не оспорил факт отсутствия доказательств исполнения обязательств по спорным 98 перевозкам.

Суд первой инстанции правильно указал, что в силу положений о договорах транспортно-экспедиционного обслуживания, на экспедитора возлагаются обязанности по экспедированию грузов заказчика со станций отправления до согласованных станций назначения, а не только обязанности по оплате железнодорожного тарифа, как указывает истец.

Обязанности экспедитора по экспедированию грузов полностью от станции отправления до станции назначения предусмотрены как российским законодательством, так и законодательством территории, на которой находились спорные вагоны.

Доводы апелляционной жалобы о том, что из п. 2.1 Договора не следует, что в обязанности истца входит обеспечение завершения рейсов. В обязанности истца входит обеспечение расчетов с железными дорогами и поддержание наличия средств на лицевом счету для осуществления своевременных расчетов, противоречит законодательству и условиям Договора, в связи с чем отклоняется апелляционным судом.

Исходя из буквального толкования положений Договора, экспедитор заказчику услуги по транспортно-экспедиционному обслуживанию грузов заказчика в соответствии с заявками.

В соответствии со ст. 9 Закона Украины от 1 июля 2004 годаN 1955-1У по договору транспортного экспедирования одна сторона (экспедитор) обязуется за плату и за счет другой стороны (клиента) выполнить или организовать выполнение определенных договором услуг, связанных с перевозкой груза.

Перевозка грузов сопровождается товарно-транспортными документами, составленными на языке международного общения в зависимости от выбранного вида транспорта или на государственном языке, если грузы перевозятся в Украине.

Факт оказания услуги экспедитора при перевозке подтверждается единым транспортным документом или комплектом документов (железнодорожных, автомобильных, авиационных накладных, коносаментов и т. п.), отображающих путь следования груза от пункта его отправки до пункта его назначения.

В соответствии с заявками заказчика экспедитор принял на себя обязанности по экспедированию грузов заказчика между железнодорожными станциями Украины.

Грузом заказчика являются порожние полувагоны, в отношении которых экспедитор должен организовать услуги по их перемещению со станций отправления на согласованные с заказчиком станции назначения.

С учетом того, что обязательства по 98 вагонам из 167 вагонов (указанных в акте) истцом не выполнены, факт оказания услуг по ним документально не подтверждён, оснований для оплаты их транспортно-экспедиционного обслуживания не имеется, на что правильно указал суд первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для возложения на истца ответственности за утрату груза судом апелляционной инстанции отклоняются как не имеющие отношения к рассматриваемому спору. Предметом настоящего дела возмещение убытков за утрату груза не является.

С учётом изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал во взыскании суммы основного долга в размере 12829,6 долларов США по неоказанным услугам в отношении 98 вагонов, а также во взыскании приходящейся на эту сумму неустойки за несвоевременную оплату.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда в обжалуемой части.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, при правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2023 года по делу N А41-84663/22 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Е.А. Стрелкова

Судьи

П.А. Иевлев М.А. Немчинова