Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2023 г. N 19АП-4504/21 по делу N А36-10021/2020

г. Воронеж

29 июня 2023 г.

дело N А36-10021/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Ореховой Т.И.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ерофеевой Т.П.,

при участии:

от Петренко Лилии Ивановны: Кудлай С.В., представителя по доверенности от 06.06.2023, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Русские протеины Липецк" Беляевой Ирины Александровны: Давыдова В.Г., представителя по доверенности от 15.05.2023, паспорт гражданина РФ;

от закрытого акционерного общества "Русские протеины": Белоусовой Ю.А., представителя по доверенности от 20.08.2021, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) апелляционную жалобу Петренко Лилии Ивановны на определение Арбитражного суда Липецкой области от 16.03.2023 по делу N А36-10021/2020 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Русские протеины Липецк" Беляевой Ирины Александровны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Русские протеины Липецк",

УСТАНОВИЛ:

21.12.2020 закрытое акционерное общество "Русские протеины" (кредитор, ЗАО "Русские протеины") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Русские протеины Липецк" (должник, ООО "Русские протеины Липецк") несостоятельным (банкротом). Определением от 28.12.2020 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.06.2021 (резолютивная часть объявлена 16.06.2021) заявление ЗАО "Русские протеины", удовлетворено, ООО "Русские протеины Липецк" признано банкротом, в отношении него введена процедура банкротства - наблюдение сроком на шесть месяцев, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Беляева Ирина Александровна.

Решением Арбитражного суда Липецкой области, резолютивная часть которого объявлена 24.05.2022, ООО "Русские протеины Липецк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Русские протеины Липецк" до его утверждения в установленном порядке возложено на Беляеву Ирину Александровну.

04.06.2022 в газете "Коммерсантъ" N 98 опубликовано сообщение исполняющего обязанности конкурсного управляющего об открытии процедуры банкротства - конкурсное производство в отношении ООО "Русские протеины Липецк".

12.08.2022 от конкурсного управляющего ООО "Русские протеины Липецк" Беляевой И.А. поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 25.11.2019, заключенного с Петренко Лилией Ивановной в отношении транспортного средства Nissan X-Trail, год выпуска - 2017, цвет - белый, VIN - Z8NTANT32ES059638, и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 16.03.2023 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 25.11.2019, заключенный ООО "Русские протеины Липецк" с Петренко Л.И. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Петренко Л.И. обязанности в течение трех дней с даты вступления судебного акта в законную силу возвратить в конкурсную массу ООО "Русские протеины Липецк" транспортное средство Nissan XTrail, год выпуска - 2017, цвет - белый, VIN - Z8NTANT32ES059638.

Петренко Л.И. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение суда и отказать в заявленных требованиях.

В судебном заседании представитель Петренко Л.И. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Русские протеины Липецк" Беляевой И. А. просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель закрытого акционерного общества "Русские протеины" возражал против доводов апелляционной жалобы, считал обжалуемое определение законным и обоснованным, представив отзыв на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

От Петренко Л.И. поступили возражения на отзыв закрытого акционерного общества "Русские протеины" на апелляционную жалобу.

Судебная коллегия, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, отзывов и возражений, не находит оснований к отмене обжалуемого определения.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал следующее.

В ходе исполнения обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве, арбитражным управляющим было установлено, что 25.11.2019 между ООО "Русские протеины Липецк" и Петренко Лилией Ивановной в отношении транспортного средства Nissan X-Trail, год выпуска - 2017, цвет - белый, VIN - Z8NTANT32ES059638 (далее автомобиль) заключен договор купли-продажи. Согласно п. 2.1 Договора, стоимость автомобиля составила 960 000 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.07.2020 г. по делу N А08-2139/2020 с ООО "Русские протеины Липецк" в пользу ООО "Промстальконструкция-Центр" взыскано 961 000 руб. задолженности по договору подряда N 53677-М от 01.08.2017 г. и 22 220 руб. расходов на оплату государственной пошлины, а всего 983 220 руб. по задолженности, возникшей из актов от 18.05.2018, от 19.06.2018, от 04.02.2019, от 19.12.2018, от 04.02.2019

Определением от 08.09.2021 (резолютивная часть) признаны обоснованными и установленными требования МИФНС России N 4 по Липецкой в общей сумме 5 166 619 руб. 37 коп. по требованию N22217 от 07.11.2019 об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов.

06.12.2017 между ООО "Русские протеины Липецк" (заемщик) и ПАО Сбербанк был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 601517320SX от 06.12.2017 (кредитный договор).

Между ПАО Сбербанк и ЗАО "Русские протеины" (поручитель) заключен договор поручительства N 601517320SX/П-1 от 06.12.2017, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 601517320SX от 06.12.2017.

12.11.2019 ПАО Сбербанк направил в адрес заемщика ООО "Русские протеины Липецк" требование N 8592-исх/740 о досрочном погашении задолженности по кредитному договору и уплате в течение 5 рабочих дней ссудной задолженности в размере 194 182 920 руб. 58 коп., процентов за кредит в размере 244 191 руб. 67 коп. и платы за использование лимита в размере 60 251 руб. 45 коп.

Данная задолженность была погашена ЗАО "Русские протеины" как поручителем по платежным поручениям N 8021, N 80222 и N 8023 от 18.11.2019.

Указанные обстоятельства явились основаниями для заявления конкурсным управляющим требований о признании договора купли-продажи от 25.11.2019 недействительным, заключенным должником с ответчиком, исполнявшим в обществе в период совершения сделки обязанности главного бухгалтера, в период подозрительности, указанный в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В данном случае спорный договор купли-продажи заключен 25.11.2019, за один год и один месяц до даты принятия судом заявления кредитора о признании должника банкротом, при этом Петренко Л.И., являясь главным бухгалтером общества и не могла не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Судом был отклонен довод ответчика о преюдициальном значении судебного акта по делу N А36-2428/2020.

Суд указал, что в рамках дела N А36-2428/2020 участником должника - ЗАО "Русские протеины" были заявлены исковые требования к ООО "Русские протеины Липецк" и Петренко Л.И. о признании сделки по отчуждению автомобиля NISSAN Х-ТRAIL (гос. номер О 752 ТВ/31, VIN Z8NТАNТ32ЕS059638) недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Петренко Л.И. обязанности возвратить ООО "Русские протеины Липецк" - автомобиль NISSAN Х-ТRAIL (гос. номер О 752 ТВ/31, VIN Z8NТАNТ32ЕS059638), по причине мнимости сделки, имевший безвозмездный характер.

В решении суда от 10.07.2020 по делу N А36-2428/2020 установлено, что между Петренко Л.И. и ООО "Русские протеины Липецк" 25.11.2019 заключен договор купли-продажи транспортного средства по цене 960 000 руб., составлен акт приема-передачи, оплачена стоимость ТС, произведена регистрация ТС за покупателем в регистрирующем органе, заключен договор ОСАГО. Таким образом, действия сторон были направлены на достижение определенного правового результата, что подтверждается исполнением продавцом обязанности по передаче товара, а покупателем своей обязанности по оплате приобретаемого транспортного средства.

Суд подчеркнул, что конкурсный управляющий не участвовал в рассмотрении дела N А36-2428/2020, настоящий спор инициирован по иным правовым (п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) и фактическим (заинтересованность стороны сделки, неплатежеспособность должника) основаниям, оценка которым не давалась в рамках рассмотрения дела N А36-2428/2020.

Доводы апелляционной жалобы не могут повлиять на правильность выводов суда первой инстанции.

Ссылка на отсутствие намерения причинить вред не является состоятельной, так как главный бухгалтер должен был осознавать, что отчуждение ликвидного имущества не является экономически оправданным, принимая во внимание, что в апелляционной жалобе ответчик настаивал на том, что в этот период платилась заработная плата и предприятие финансовых трудностей не испытывало. Кроме того, заявитель жалобы подчеркнул, что стоимость автомобиля существенно возросла.

Рыночные условия сделки также не свидетельствуют об отсутствии вреда, так как приобретение иного имущества или иное разумное вложение денежных средств ответчиком не указано.

Довод о преюдициальном значении решения по корпоративному спору был рассмотрен и отклонен судом первой инстанции. Судебная коллегия согласна с доводами суда относительно иных оснований заявленного требования.

То обстоятельство, что на момент совершения сделки не было введено процедуры банкротства, не является юридически значимым, так как наличие признаков неплатежеспособности применительно к составу недействительности в соответствии с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве оценивается исходя из наличия неисполненных обязательств, которые, как неисполненные, впоследствии включены в реестр.

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, фактически направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции судебной коллегией не установлено.

Судом апелляционной инстанции также принимается во внимание правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2013 г. N 16549/12, согласно которой, в силу принципа правовой определенности, решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционной суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 16.03.2023 по делу N А36-10021/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Петренко Лилии Ивановны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Т.И. Орехова Т.Б. Потапова