Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2023 г. N 07АП-4246/23 по делу N А45-19690/2022

город Томск

4 июля 2023 г.

Дело N А45-19690/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Марченко Н.В.,
судей:	Смеречинской Я.А.,
	Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаркези А.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хартс инвест" (N 07АП-4246/2023) на решение от 10.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-19690/2022 (судья Мартынова М.И.) по исковому заявлению Лебедевой Натальи Валерьевны, Компании "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." в интересах акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" к обществу с ограниченной ответственностью "Хартс инвест" (ОГРН 1187847277782) о взыскании 27 144 222 руб. 85 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Кудряшов Андрей Николаевич, Французов Алексей Анатольевич, Чинин Александр Геннадьевич, Золотухин Максим Евгеньевич.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Бархатова А. Б., доверенность 77 АГ 5131735 от 21.09.2020.

УСТАНОВИЛ:

законные представители акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" Лебедева Наталья Валерьевна и Healthcare Solutions Holding S.A. (Компания "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.") обратились в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Хартс инвест" о взыскании 23 150 879 рублей 85 копеек неосновательного обогащения, 3 993 343 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.04.2023, всего 27 144 222 рублей 85 копеек, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, начиная с 06.04.2023 и по дату фактического исполнения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Французов Алексей Анатольевич, Кудряшов Андрей Николаевич, Чинин Александр Геннадьевич, Золотухин Максим Евгеньевич.

Решением от 10.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Хартс Инвест" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы указано, что суд первой инстанции необоснованно не приняты во внимание правовые нормы о выплате дивидендов и связанные с ними основы обязательственного права; суд первой инстанции незаконно взыскал дивиденды, что привело к неосновательному обогащению общества.

До начала судебного заседания от Чинина А.Г., АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", Французова А.А., Золотухина М.Е. поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев поступившие ходатайства, апелляционный суд отказывает в их удовлетворении в связи со следующим.

В силу части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Частью 4 указанной статьи предусмотрено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 АПК РФ).

Из анализа указанной нормы права следует, что отложение судебного разбирательства возможно лишь в случае признания судом уважительными причины неявки истца и (или) ответчика, невозможности рассмотрения дела в отсутствие данного лица, а также в связи с необходимостью представления ими дополнительных доказательств.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства.

Помимо прочего, заинтересованное лицо должно обосновать невозможность рассмотрения дела без совершения таких процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Невозможность участия в судебном заседании представителей не является препятствием к реализации этим юридическим лицом его процессуальных прав путем привлечения иного представителя к участию в деле, а равно возможности представлять доказательства, подтверждающие свои требования в письменном виде.

Судом апелляционной инстанции было одобрено ходатайство ООО "Хартс Инвест" и АО "Ангиолайн" об участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн - заседание), однако представители не подключились к онлайн-заседанию.

В суде апелляционной инстанции представитель истца настаивал на своей позиции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Компания "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." является владельцем 202 740 обыкновенных именных акций АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", а Лебедева Н.В. является владельцем 47 260 привилегированных акций АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн".

Внеочередным общим собранием акционеров АО "Ангиолайн" 19.12.2017 принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения посредством закрытой подписки 1 900 000 штук обыкновенных именных без документарных акций номинальной стоимостью 75 руб. каждая

23.05.2018 Сибирским главным управлением ЦБ РФ было зарегистрировано решение о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн", номинальной стоимостью 75 руб. каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F001D. 11.09.2018 Сибирским главным управлением ЦБ РФ был зарегистрирован Отчет об итогах выпуска акций, которым был присвоен государственный регистрационный номер выпуска 1- 02-13199-F-001D.

По результатам указанной эмиссии акции были приобретены следующими лицами: Кудряшовым А.Н. в количестве 744 520 штук, Чининым А.Г. в количестве 5 480 штук, Французовым А.А. в количестве 1 150 000 штук.

18.10.2018 между акционером Французовым А.А. (продавец) и ООО "Хартс Инвест" (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций N 1-15/ХИ-АНГ от 18.10.2018 450 000 обыкновенных акций АО "Ангиолайн", государственного регистрационного выпуска: 1-02-13199-F-001D от 23.05.2018

Годовым общим собранием акционеров АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", проведенным по итогам 2018 года (протокол N 12/ОСА от 28.06.2019), по вопросу N 3 повестки дня: "О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков АО "Ангиолайн" по результатам 2018 года" было принято решение (далее - Решение):

"1. Распределить чистую прибыль АО "Ангиолайн" по результатам 2018 года, составляющую по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО "Ангиолайн" 175 757 тыс. руб., следующим образом:

направить в резервный фонд 4 269 тыс. руб.;

направить на выплату дивидендов 171 488 тыс. руб.

нераспределенный остаток чистой прибыли: 0 руб.

2. Выплатить дивиденды по акциям АО "Ангиолайн" по результатам 2018 года в размере 59 рублей 13 копеек на одну обыкновенную акцию, 59 рублей 13 копеек на одну привилегированную акцию в денежной форме в следующие сроки: номинальному держателю, который зарегистрирован в реестре акционеров, в течение 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - в течение 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

3. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - 08 июля 2019 года".

На основании вышеуказанного решения собрания акционеров АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", с учетом акций дополнительного выпуска, в пользу ООО "Хартс инвест" были выплачены дивиденды за 2018 год в размере 23 150 879,85 рублей.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019 по делу N А45-8509/2018, вступившим в законную силу, были признаны недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", государственный регистрационный номер выпуска 1-02- 13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка Российской Федерации, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D.

Кроме того, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2020 по делу N А45-33302/2019, вступившим в законную силу, признан недействительным договор купли-продажи акций АО "Ангиолайн" N 1- 15/ХИ-АНГ от 18.10.2018, заключенный между Французовым А.А. и ООО "Хартс инвест".

Полагая, что дивиденды, выплаченные по акциям дополнительного выпуска, признанного недействительным, получены ООО "Хартс инвест" необоснованно и незаконно, Лебедева Н.В. и Компания "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." обратились с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение; выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации помимо общей для всех охранительных правоотношений функции охраны, обязательства из неосновательного обогащения также выполняют восстановительную (компенсационную) функцию, которая выражается в устранении отрицательных имущественных последствий на стороне потерпевшего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2015 N 306-ЭС15-3927).

При этом пунктом 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Обстоятельства, исключающие возврат неосновательного обогащения, перечислены в статье 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации и к таковым относятся: 1) передача имущества во исполнение обязательства до наступления срока исполнения (поспешное исполнение в преддверии предстоящего обмена); 2) передача имущества во исполнение обязательства с истекшим сроком исковой давности (исполнение натурального обязательства, лишенного судебной защиты); 3) перечисление заработной платы и приравненных к ней платежей, пенсий, пособий, стипендий, возмещения причиненного жизни или здоровью вреда (обогащение слабой стороны социально значимого правоотношения при отсутствии ее недобросовестности); 4) исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что истец знал об отсутствии такового либо предоставил имущество в целях благотворительности (наличие каузы animus donandi, то есть осознанного намерения одарить).

Из изложенного следует, что при рассмотрении кондикционного иска судам следует установить, лежит ли в основе обогащения соответствующий юридический факт, породивший правоотношение, предполагающее перемещение имущества между участниками оборота, направленное на осуществление той или иной экономической цели.

Установив наличие правопорождающего юридического факта, следует выяснить, действительно ли такая цель имущественного предоставления имеет место, достижима ли эта цель, не отпала ли она впоследствии, и соответствует ли оставление полученной ценности у обогатившего лица воле лица, имущество которого в связи с этим уменьшилось, либо публичному правопорядку, игнорирующему эту волю из соображений общего блага.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 42 Закона N 208- ФЗ).

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (пункт 2 статьи 42 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 7 статьи 42 Закона N 208-ФЗ, дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

Согласно пункту 5.12 Устава АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (в редакции от 29.06.2015) дивидендом является часть чистой прибыли Общества за текущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций.

Согласно пункту 11 статьи 26 Закона N 208-ФЗ признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

Учитывая изложенное, признание выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным фактически влечет за собой отпадение правового основания для выплаты дивидендов привлеченным к распределению прибыли хозяйственного общества лицам. При таких обстоятельствах денежная сумма, получение во владение которой состоялось в результате выплаты дивидендов, образует неосновательное обогащение на стороне бенефициара.

Указанный вывод подтверждается правовой позицией, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 20.05.2022 N 304- ЭС22-6498.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда РФ от 20.05.2022 N 304-ЭС22- 6498, эмиссия части акций, признанная впоследствии незаконной в судебном порядке, может являться основанием возникновения неосновательного обогащения у иных лиц за счет общества в связи с получением ими дивидендов по соответствующим акциям.

Наличие решения общего собрания по итогам 2018 года (протокол от 28.06.2019 N 12/ОСА), которое не было оспорено, признано недействительным, с учетом фактических обстоятельств, само по себе не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований

Решение о распределении прибыли и убытков по результатам 2018 года (вопрос N 3 повестки дня Протокола N 12/ОСА от 28.06.2019) является ничтожным в части распределения прибыли по несуществующим акциям, и не требует отдельного судебного установления факта недействительности решения в данной части.

Последствия признания недействительным дополнительного выпуска акций решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019 по делу N А45-8509/2018 применяются с момента совершения незаконной эмиссии, что обуславливает отсутствие у ООО "Хартс инвест" прав акционера на принадлежащую ему часть акций недействительного выпуска, в том числе права на получение дивидендов.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2020 по делу N А45-33302/2019, вступившим в законную силу, договор купли-продажи акций N1-15/ХИАНГ от 18 октября 2018 года заключенный между Французовым А.А. и ООО "Хартс инвест" признан недействительным.

Лицо, не имеющее материально-правового интереса в определении судьбы Общества, и не имеющего статуса акционера, не вправе осуществлять корпоративные права в отношении Общества, в том числе получать дивиденды, что является самостоятельным основанием для удовлетворения заявленных требований.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из дела N А45-33302/2019, реализация акционером АО "Ангиолайн" Французовым А.А. 450 000 шт. акций номинальной стоимостью 33 750 000 рублей только что зарегистрировавшемуся обществу, с уставным капиталом 10 000 рублей, при условии перехода права собственности после подписания договора, без факта оплаты и залога акций, прямо указывает на оформление сделки не в рамках обычных стандартных правил поведения при совершении аналогичных сделок и для целей, не связанных с намерением реального исполнения договора.

Дальнейшие действия ООО "Хартс инвест", совершенные им в качестве акционера АО "Ангиолайн" раскрыло реальные цели совершения мнимой сделки, не присущие договору купли-продажи акций в рамках обычного стандартного поведения хозяйствующих субъектов, которые заключаются в передаче права собственности на названные акции на якобы незаинтересованное лицо для целей получения большинства голосов при голосовании на общем собрании акционеров по вопросу повестки дня об одобрении сделки с заинтересованностью по выходу АО "Ангиолайн" из ООО "Ангиолайн"

Через 6 месяцев после заключения договора купли-продажи акций, ООО "Хартс инвест" принимает участие во внеочередном общем собрании акционеров АО "Ангиолайн", назначенном на 17.04.2019 и голосует по вопросам повестки дня, так как не проголосовал бы ни один незаинтересованный акционер общества - "ЗА" одобрение совершения Обществом сделки с заинтересованностью: выход АО "Ангиолайн" из ООО "Ангиолайн" (т.е. "ЗА" выбытие значительного ликвидного актива) с последующей ликвидацией акционерного общества.

Приведенные обстоятельства дают основания для вывода о том, что не обусловленное экономическими причинами решение Французова А.А. об отчуждении акций в пользу формально незаинтересованного ООО "Хартс инвест" привело к тому, что в апреле 2019 года общее собрание акционеров АО "Ангиолайн" одобрило сделку по выходу из состава участников ООО "Ангиолайн" (фактическому отчуждению 75 % уставного капитала ООО "Ангиолайн").

В отсутствие передачи акций от Французова А.А. к ООО "Хартс инвест" у незаинтересованных акционеров не хватило бы голосов для одобрения указанной сделки, так как Иностранная компания голосовала против данного решения.

ООО "Хартс инвест" не являлось акционером и не инвестировало в АО "Ангиолайн" денежные средства в силу приобретения акций у Французова А.А. на основании ничтожного договора.

Таким образом, в условиях констатации факта недействительности оснований приобретения ООО "Хартс инвест" прав акционера АО "Ангиолайн" судебными актами по делу N А45-33302/2019 и, соответственно, судебного установления отсутствия у ООО "Хартс инвест" добросовестного материально-правового интереса участвовать в деятельности Общества - данное лицо не имело права участвовать в распределении прибыли и получать дивиденды.

Указанные обстоятельства не входили в предмет исследования Куйбышевского районного суда г. Санкт Петербурга по делу N 2-1433/2021, равно как и не являлась предметом исследования недействительность договора купли-продажи акций, суд не рассматривал и не мог рассматривать вопрос о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций и дополнительной эмиссии, в связи с чем установленные решением от 30.08.2021 обстоятельства не могут приняты во внимание по настоящему делу.

Как правильно указано судом первой инстанции, в рамках дела N А45-1493/2021 судами не исследовался вопрос о допустимости применения последствий недействительности выпуска эмиссионных ценных бумаг, а именно: возврата неосновательно полученных в виде дивидендов денежных средств в пользу Общества.

Между тем в ходе разрешения вышеуказанных споров судами не установлено обстоятельств, препятствующих удовлетворению настоящих требований.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация. Иными словами иск о признании недействительной сделки, совершенной корпорацией, и о применении последствий ее недействительности является разновидностью косвенного иска в защиту интересов хозяйственного Общества от неправомерных посягательств иных контролирующих его лиц.

Материально-правовой интерес истцов подтвержден в судебном порядке, в том числе постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.05.2022 по делу N А45- 19433/2019, которым установлено, что истцы, по иску которых был признан недействительным выпуск акций, вправе требовать применения любых последствий недействительности сделки (статьи 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 АПК РФ).

Позиция ответчика о том, что до момента аннулирования регистрации дополнительного выпуска акций, последний был вправе реализовывать свои корпоративные права, в том числе получать дивиденды по акциям недействительного выпуска противоречит пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

С учетом обстоятельства дела суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае срок исковой давности истцами не пропущен.

Согласно представленной в материалы дела выписке по счету 40702 810 1320 00006195, ООО "Хартс инвест" получило от АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьшн" дивиденды за 2018 год в сумме 23 150 879,85 рублей - 30.07.2019.

Таким образом, истцам могло стать известно о нарушении своего права - 30.07.2019, срок исковой давности истекает 30.07.2022. Истцы обратились в суд с настоящим иском 18.07.2022, то есть в пределах срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что материалами дела подтверждается, что дивиденды выплачены ответчику без надлежащих оснований, по акциям недействительного выпуска, в силу чего являются неосновательным обогащением последнего и подлежат взысканию в размере 23 150 879 рублей 85 копеек в пользу Общества на основании статей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Поскольку основания для удержания выплаченных дивидендов отпали одновременно со вступлением в законную силу решения суда о признании эмиссии ценных бумаг недействительным (30.01.2020), истцами обоснованно начислены ООО "Хартс инвест" проценты за период с 31.01.2020 по 05.04.2023 в сумме 3 993 343 рубля, и далее в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки по дату фактического исполнения

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-19690/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хартс инвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи, с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

Я.А. Смеречинская В.М. Сухотина