Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. N 10АП-23290/23 по делу N А41-43392/2023

г. Москва

23 апреля 2024 г.

Дело N А41-43392/23

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Стасевой В.С.,

при участии в судебном заседании:

от Тране Валентины Николаевны - представитель Бицаев Т.Р., по доверенности N 77 АД 3671169 от 24.04.2023, паспорт, диплом;

от Борис Наталии Анатольевны - представитель не явился, извещён надлежащим образом.

от ООО "Тране Инвест" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Бориса Мирона Емильяновича - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Тране Валентины Николаевны на решение Арбитражного суда Московской области от 22.09.2023 по делу N А41-43392/23 по иску Тране Валентины Николаевны к Борис Наталии Анатольевне о переводе,

третьи лица: ООО "Тране Инвест", Бориса Мирона Емильяновича и Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Тране Валентина Николаевна (далее - Тране В.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Борис Наталии Анатольевне (далее - Борис Н.А., ответчик) о переводе принадлежащей Борис Наталии Анатольевне доли в размере 50% уставного капитала ООО "Тране Инвест" (далее - общество) номинальной стоимостью 5 000 рублей на ООО "Тране Инвест".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Тране Инвест", Борис Мирон Емильянович и Межрайонная ИФНС N 23 по Московской области (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.09.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Тране Валентина Николаевна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение отменить.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 решение Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2023 года по делу N А41-43392/23 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.03.2024 N Ф05-2147/2024 по делу N А41-43392/2023 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по делу N А41-43392/2023 отменено на основании пункта 2 части 4 статьи 288 АПК РФ, дело направлено в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Тране Инвест" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.12.2013, на момент создания общества его участниками являлись Тране Н.К. и Борис М.Е., которым принадлежало по 50% долей в уставном капитале.

На момент рассмотрения спора участниками общества являются Тране В.Н. (супруга Тране Н.К.) и Борис Н.А. (супруга Бориса М.Е.), которые владеют по 50% долей в уставном капитале ООО "Тране Инвест". Руководителем общества является Лебедева Н.В.

28.11.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о новом участнике ООО "Тране Инвест" - Борис Н.А.

Основанием для внесения сведений о новом участнике общества послужил брачный договор от N 50 АБ 8276754 от 21.11.2022 (далее - брачный договор, л.д. 16 - 19), заключенный между Борисом М.Е. и Борис Н.А., удостоверенный нотариусом Ногинского нотариального округа Московской области Ктиторовой Е.К.

Согласно представленной в материалы дела выписки из брачного договора, супруги договорились, что приобретенная ими в браке доля в Уставном капитале ООО "Тране Инвест", в размере 50% номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей, зарегистрированная на имя Бориса Мирона Емельяновича, как в период брака, так и в случае его расторжения, будет являться индивидуальной (личной) собственностью Борис Наталии Анатольевны (п. 2.1).

Полагая, что при заключении спорного брачного договора был нарушен корпоративный порядок, установленный ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениями п. п. 8.1 - 8.3 устава ООО "Тране Инвест", Тране В.Н. обратилась в суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства, либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, прямо законом не урегулированы. Поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения, в частности пункт 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с абзацем первым пункта 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме (абзац второй пункта 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 8.3 устава ООО "Тране Инвест" участник общества, намеренный продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, обязан известить об этом общество. Согласие общества на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение трех месяцев со дня обращения к обществу им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Таким образом, вопрос о корпоративной процедуре отчуждения участником общества доли в уставном капитале третьему лицу регламентируется Уставом ООО "Тране Инвест" и предполагает получение только согласия самого общества.

Как указывал Конституционный Суд РФ в Определении от 03.07.2014 N 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим, Закон об обществах с ограниченной ответственностью позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Таким образом, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.

Следовательно, Борис М.Е., намереваясь передать долю в уставном капитале общества своей жене Борис Н.А., был обязан: 1) сообщить обществу о своем намерении передать долю в уставном капитале общества третьему лицу и 2) получить согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Тране Инвест".

Согласно пункту 8.3. Устава ООО "Тране Инвест" согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли: путем получения согласия на отчуждение доли в уставном капитале общества, выраженное в письменной форме, либо путем неполучения участником общества отказа в даче согласия на отчуждение доли.

Получение согласия общества на отчуждение доли в уставном капитале общества в виде неполучении отказа общества в даче согласия на отчуждение доли допустимо на основании абз. 2 пункта 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует, что сообщение Бориса М.Е. о намерении передачи доли в уставном капитале общества свой супруге Борис Н.А. получено ООО "Тране Инвест" 29 июля 2022 года (т. 1, л.д. 67).

В связи с неполучением отказа общества в даче согласия на отчуждение доли в течение трех месяцев, 21 ноября 2022 года указанная доля была передана Борис Н.А. на основании брачного договора.

Таким образом, Борисом М.Е. не нарушена корпоративная процедура отчуждения доли в уставном капитале ООО "Тране Инвест" третьему лицу, так как отчуждение, в силу пункта 8.3.устава ООО "Тране Инвест" произведено с согласия общества.

Факт получения обществом сообщения Бориса М.Е. о намерении передачи доли в уставном капитале общества свой супруге Борис Н.А. не оспорен, о фальсификации доказательств не заявлено.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании положений Устава ООО "Тране Инвест" (п. 8.3. Устава) и подлежат отклонению как несостоятельные.

В рамках рассмотрения спора ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Согласно абз. 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Статьей 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно абз. 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом абзаца второго пункта 1 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности") исковая давность исчисляется со дня, когда участники общества или общество узнали или должны были узнать о нарушении их прав, т.е. о переходе доли к ответчику при отсутствии требуемого по условиям Устава согласия иных участников.

В исковом заявлении истец исчисляет срок исковой давности с 15 февраля 2023 года, с даты предварительного заседания по делу N А41-103526/2022, когда представитель истца ознакомлен с выпиской из брачного договора, по которому доля в обществе перешла от Бориса М.Е. к Борис Н.А.

Вместе с тем, в исковом заявлении по делу N А41-103526/2022 Тране В.Н. указала, что о новом участнике ООО "Тране Инвест" она узнала 14 декабря 2022 года, когда ознакомилась с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

Следовательно, именно 14 декабря 2022 года Тране В.Н. узнала о предполагаемом нарушении корпоративной процедуры по отчуждению доли в уставном капитале общества.

При этом не имеет значения каким образом произведено это отчуждение, посредством сделки купли-продажи, дарения или брачного договора, главное, что, по мнению истца, была нарушена процедура такого отчуждения.

То есть, сам по себе факт получения Тране В.Н. выписки из брачного договора 15 февраля 2023 года не может являться началом течения срока исковой давности, поскольку в соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом, статья 200 ГК РФ не устанавливает каких-либо дополнительных условий, в частности, осведомленности лица о причинах и основаниях нарушения его права.

В апелляционной жалобе Тране В.Н. также указывает на то, что об отчуждении доли в обществе стало известно в конце декабря 2022 года.

Между тем исковое заявление о переводе, принадлежащей Борис Н.А. доли в размере 50% уставного капитала ООО "Тране Инвест" на ООО "Тране Инвест", подано 12 мая 2023 года, то есть после истечения трехмесячного срока, установленного абз. 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Следовательно, срок давности для предъявления указанного требования истек 14 марта 2023 года.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства и приведенные аргументы, учитывая пропуск истцом специального срока исковой давности, установленного Законом N 14-ФЗ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о необоснованности требований истца по настоящему делу. При указанных обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований правомерно отказано судом первой инстанции.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22.09.2023 по делу N А41-43392/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

Л.Н. Иванова М.В. Игнахина