Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2023 г. N 19АП-6191/22 по делу N А14-13964/2022

г. Воронеж

04 июля 2023 г.

Дело N А14-13964/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Письменного С.И.,
судей	Афониной Н.П.,
	Коровушкиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Березкиным А.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ЮГ": Ситкин Д.Н., представитель по доверенности от 01.03.2023;

от общества с ограниченной ответственностью "Восход": представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от обществу с ограниченной ответственностью "Воронстройрем": Мурин И.Б., представитель по доверенности от 23.03.2022;

от товарищества собственников жилья "Ленинский проспект, 213": Мурин И.Б., представитель по доверенности от 21.11.2022;

от Железнодорожного районного отделения судебных приставов города Воронежа Управления Федеральной службы судебных приставов по Воронежской области: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮГ" (ОГРН 1173668038653, ИНН 3663129156) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.05.2023 по делу N А14-13964/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Восход" (ОГРН 1173668006544, ИНН 3661076815) к обществу с ограниченной ответственностью "ЮГ", обществу с ограниченной ответственностью "Воронстройрем" (ОГРН 1213600017916, ИНН 3663156336) о признании недействительным договора уступки требования (цессии), о применении последствий недействительности сделки, при участии в деле третьих лиц: товарищества собственников жилья "Ленинский проспект, 213" (ОГРН 1143668044156, ИНН 3661065330), Железнодорожного районного отделения судебных приставов города Воронежа Управления Федеральной службы судебных приставов по Воронежской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Восход" (далее - истец, ООО "Восход") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮГ" (далее - ответчик-1, ООО "ЮГ") и обществу с ограниченной ответственностью СК "Воронстройрем" (далее - ответчик-2, ООО "Воронстройрем") о признании недействительным договора уступки требования (цессии) N 1 от 30.03.2022, заключенного между ответчиками; применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата ООО "Воронстройрем" в пользу ООО "ЮГ" права (требования) к товариществу собственников жилья "Ленинский проспект, 213" в размере 636 017,69 руб. (возникшего из договора подряда N 9 от 19.11.2020, заключенного между ООО "ЮГ" и ТСЖ "Ленинский проспект, 213").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены товарищество собственников жилья "Ленинский проспект, 213" (далее - ТСЖ "Ленинский проспект, 213"), Железнодорожное районное отделение судебных приставов города Воронежа Управления Федеральной службы судебных приставов по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.05.2023, с учетом определения об исправлении опечатки от 11.05.2023, по делу N А14-13964/2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЮГ" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой, ссылаясь на необоснованность решения суда первой инстанции, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы отетчик-1 ссылается на то, что само по себе отсутствие фактической оплаты не свидетельствует о безвозмездности сделки. Также заявитель отмечает, что до совершения оспариваемой сделки судебный пристав-исполнитель не выносил постановления о наложении ареста на дебиторскую задолженность.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание представители истца и Железнодорожного районного отделения судебных приставов города Воронежа Управления Федеральной службы судебных приставов по Воронежской области не явились. До начала судебного заседания от истца поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителей. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения истца и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Представитель ООО "ЮГ" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции незаконным, необоснованным, просил отменить обжалуемое решение суда.

Представитель ООО "Воронстройрем" и ТСЖ "Ленинский проспект, 213" согласился с доводами апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции подлежащим отмене.

Изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей ответчиков и третьего лица, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, судебная коллегия апелляционной инстанции находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.03.2021 по делу N А14-5758/2020 ООО "Восход" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2021 по делу N А14-5758/2020 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО "Восход" Ляховой Марии Михайловны о принятии обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Восход" - наложен арест на имущество ООО "ЮГ" (включая денежные средства) на сумму 571 750,56 руб.

На основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 01.10.2021 по делу N А14-5758/2020 признана недействительной сделка - договор уступки требования (цессии) N 1 от 17.10.2019, заключенный между ООО "Восход", ООО "ЮГ" и товариществом собственников недвижимости "ТСЖ "Ласточка", применены последствия недействительности сделки, с ООО "ЮГ" в пользу ООО "Восход" взыскано 571 750,56 руб. Вышеуказанное определение вступило в законную силу, взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС N 036353958 от 12.11.2021.

20.01.2022 судебным приставом-исполнителем Железнодорожного РОСП г. Воронежа Гулиевой Д.Р. вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства N 4177/22/36030-ИП по указанному исполнительному документу.

30.03.2022 между ООО "ЮГ" (цедент) в лице директора Кошелевой Натальи Михайловны, ООО "Воронстройрем" (цессионарий) в лице директора Кошелева Александра Викторовича и ТСЖ "Ленинский проспект, 213" (заказчик, должник) был заключен договор уступки требования (цессии) N 1 (трехсторонний), согласно условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает требование получить от должника в собственность денежные средства в размере 636 017,69 руб., которые должник обязан уплатить за выполненную работу, предусмотренную локальным сметным расчетом N 1 (приложение N 1), к договору N 9 на выполнение подрядных работ от 19.11.2020.

Согласно пункту 2.1 договора цена уступки составляет 1 процент от цены уступаемого требования.

В силу пункта 2.2 договора цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку единовременно в течение семи дней с момента заключения договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора требование переходит к цессионарию в момент заключения договора.

Полагая, что договор цессии является недействительным, как совершенный в отношении заинтересованного лица при неравноценном встречном исполнении, а также при злоупотреблении правом, ООО "Восход" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев спор по существу, суд области пришел к выводу об удовлетворении иска. Соглашаясь с указанным выводом, судебная коллегия апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В главе 24 ГК РФ в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указаны наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объёма прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

В рассматриваемом случае предмет договора уступки требования (цессии) N 1 от 30.03.2022 согласован, неопределенность в идентификации уступленного права отсутствует.

Обращаясь с исковым заявлением об оспаривании договора цессии, ООО "Восход" в лице конкурсного управляющего ссылается на то, что данный договор был совершен в отношении заинтересованного лица при неравноценном встречном исполнении. Также истец указывает, что договор уступки права требования был заключен в нарушение судебного запрета: вместо исполнения требований по исполнительному производству ликвидное право (требование) было передано третьему лицу.

Статьей 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судом установлено, что 20.01.2022 судебным приставом-исполнителем Железнодорожного РОСП г. Воронежа возбуждено исполнительное производство N 4177/22/36030-ИП, предметом которого является взыскание с должника ООО "ЮГ" в пользу ООО "Восход" денежной суммы в размере 571 750,56 руб. Судебным приставом-исполнителем Железнодорожного РОСП г. Воронежа неоднократно направлялись должнику требования о необходимости принятия мер, направленных на исполнение требований исполнительных документов.

15.02.2022 судебным приставом-исполнителем Железнодорожного РОСП г. Воронежа были вынесены постановления об обращении взыскания на денежные средства, находящиеся на счетах должника.

Из пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) следует, что стороны исполнительного производства несут обязанности, установленные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Исходя из норм действующего законодательства, главной обязанностью должника является надлежащее выполнение требований исполнительного документа в добровольном порядке.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 75 Закона об исполнительном производстве в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором, в том числе право требования по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим (далее - дебиторская задолженность).

В рассматриваемом случае должником ООО "ЮГ" был заключен договор уступки требования (цессии) N 1 от 30.03.2022, по условиям которого уступлена дебиторская задолженность.

Сама по себе продажа дебиторской задолженности, заключение договора уступки права требования в соответствии с положениями главы 24 ГК РФ свидетельствует о реализации сторонами соответствующего права, предоставленного действующим законодательством.

Вместе с тем, судом было принято во внимание следующее.

В силу пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Указанная норма устанавливает принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 7) предусмотрено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались, статья 65 АПК РФ.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Применение статьи 10 ГК РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах. При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5.

Согласно пункту 2.1 оспариваемого договора стоимость уступаемого права требования составляет один процент от цены уступаемого требования, т.е. 6360,18 руб. (636 017,69 руб.Ч1%).

Доказательств передачи денежных средств по указанному договору суду не представлено, что свидетельствует о том, что фактически договор не был исполнен его сторонами.

Судебный акт по взысканию денежных средств в размере 571 750,56 руб. с ООО "ЮГ" в пользу ООО "Восход" до настоящего времени в полном объеме не исполнен, доказательств наличия имущества или денежных средств, достаточных для погашения данного долга, должником не представлено.

Таким образом, стоимость уступаемого права требования в совокупности с установленными обстоятельствами при наличии реальной возможности получения задолженности с ТСЖ "Ленинский проспект, 213" свидетельствует об отсутствии в действиях ООО "ЮГ" по уступке прав требований экономической обоснованности.

В тексте апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что само по себе отсутствие фактической оплаты не свидетельствует о безвозмездности сделки. Судебная коллегия соглашается с данным доводом ответчика, однако данный довод не свидетельствует о необоснованности обжалуемого судебного акта, поскольку судом в целях установления наличия или отсутствия злоупотребления правами при совершении сделок были исследованы также иные фактические обстоятельства дела и была дана оценка действиям участников гражданско-правовых отношений и поведению этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Как правомерно отметил суд первой инстанции, имевшая место в рассматриваемом случае схема реализации указанного права, сопряженная с наличием возбужденного в отношении цедента исполнительного производства, погашение задолженности в рамках которого не осуществляется, требует от добросовестного должника - владельца уступаемой дебиторской задолженности, получающего требования судебного пристава-исполнителя о погашении задолженности, определенного поведения, соответствующего требованиям Закона об исполнительном производстве, направленного на осуществление расчетов с кредиторами по исполнительным документам.

Согласно разъяснениям пункта 7 Постановление Пленума N 7, в случае, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Как следует из правовых позиций, изложенных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 17089/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, для квалификации сделки как недействительной по совокупности применения статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом одной стороны сделки в лице ее руководителя или представителя, заключившего сделку.

В рассматриваемом случае передача спорного имущества (дебиторской задолженности) имела место при наличии возбужденного в отношении ООО "ЮГ" исполнительного производства, в отсутствие уведомления судебного пристава-исполнителя о заключении договора уступки права (требования) в отношении дебиторской задолженности, в период действия ареста на имущество ООО "ЮГ", наложенного определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2021 по делу N А14-5758/2020, что также свидетельствует о совершении указанной сделки с целью обхода имевшихся ограничений, получения приоритета удовлетворения требований общества перед другими взыскателями и причинения им (другим взыскателям) вреда, то есть злоупотреблении правом, что влечет как ничтожность сделки по основаниям статьи 168 ГК РФ, так и отсутствие права на судебную защиту у ответчика как стороны сделки, совершенной вопреки положениям статьи 10 ГК РФ.

При таких обстоятельствах судебная коллегия апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о наличии правовых оснований для признания договора уступки требования (цессии) N 1 от 30.03.2022 недействительной сделкой.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного, судом были применены последствия недействительности сделки в виде обязанности сторон возвратить друг другу все полученное по сделке.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.05.2023 по делу N А14-13964/2022 законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется. Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 65, 110, 123, 156, 266 - 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.05.2023, с учетом определения об исправлении опечатки от 11.05.2023, по делу N А14-13964/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮГ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.И. Письменный

Судьи

Н.П. Афонина Е.В. Коровушкина