Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2023 г. N 02АП-3328/23 по делу N А29-15408/2022

г. Киров

03 июля 2023 г.

Дело N А29-15408/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Суворовой О.С.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Макаренко Ю.В., действующего на основании доверенности от 27.07.2020 N 11 АА 1355494,

представителя ответчика - Окишевой М.В., действующей на основании доверенности N 11АА 1170252 от 07.08.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Силантьева Анатолия Станиславовича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.03.2023 по делу N А29-15408/2022,

по иску Силантьева Анатолия Станиславовича

к Шулепову Георгию Геннадьевичу

об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Силантьев Анатолий Станиславович (далее - истец, заявитель, податель жалобы, Силантьев А.С.) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Шулепову Георгию Геннадьевичу (далее - ответчик, Шулепов Г.Г.) об истребовании следующих документов:

- письмо, направленное в адрес акционерного общества "Монди СЛПК" и другие документы, связанные с расторжением договора между обществом с ограниченной ответственностью "Экспертный центр промышленной безопасности" (далее - Общество, ООО "ЭЦПБ") и акционерным обществом "Монди СЛПК и перевода договора на общество с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (ИНН 1101166830, ОГРН 1191121007043);

- организационно-правовые документы ООО "ЭЦПБ", а именно: о назначении руководителя (директора), о назначении главного бухгалтера, об учетной политике для целей бухгалтерского учета, об учетной политике для целей налогообложения;

- документы о проведении инвентаризации материальных ценностей и обязательств, а именно: приказы о проведении инвентаризации, инвентаризационные описи, акты сверок задолженности контрагентов;

- договоры, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью ООО "ЭЦПБ" (на поставку, куплю-продажу, возмездного оказания услуг и работ, аренды, лизинга и другие);

- документы, связанные с исполнением договоров ООО "ЭЦПБ", а именно: акты приема-передачи выполненных работ, оказанных услуг, универсальные передаточные документы, накладные, счета-фактуры на отгрузку товаров (работ, услуг), иные первичные документы по учету купли-продажи товаров, исполнения работ и услуг, аренды и другие;

- кассовые документы, а именно: приходные и расходные кассовые ордера, платежные (расчетно-платежные) ведомости, кассовые книги;

- банковские документы, а именно: выписки банка с платежным документами по счетам;

- документы по расчетам с подотчетными лицами, а именно: авансовые отчеты с прилагаемыми документам, подтверждающими произведенные расходы (товарные, кассовые чеки, накладные, счета гостиниц и др.);

- документы по учету основных средств, а именно: акты о приеме-передаче объекта основных средств (ф. N ОС-1); инвентарные карточки учета объекта основных средств (ф. N ОС-6);

- документы по учету материалов (накладные на закупку материалов, товарные чеки и др.);

- документы по учету расчетов с поставщиками и подрядчиками (накладные на закупку материалов, товарные чеки; документы на закупку материалов основных средств;

- документы по учету расчетов с персоналом по заработной плате (расчетные ведомости на выплату заработной платы, платежные обучения на выплату заработной платы);

- бухгалтерские справки (расчеты);

- учетные регистры (главная книга, ведомости; журналы-ордера; регистры синтетического и аналитического учета по балансовым счетам, налоговые регистры (справки по расчетам налоговых баз) книга доходов и расходов, иные учетные регистры (накладные на внутреннее перемещение материалов, акты о передаче материалов в эксплуатацию, акты ввода, перемещения, модернизации основных средств);

- бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО "ЭЦПБ";

- прочая отчетность, предоставляемая вышестоящим организациям, уполномоченным федеральным органам (статистические отчеты, отчеты в фонд социального страхования, отчеты в пенсионный фонд);

- налоговые декларации за каждый отчетный период в пределах заявленного периода с 01.01.2018 по 31.07.2022 по налогу на упрощенной системе налогообложения, по налогу на добавленную стоимость, по налогу на прибыль по налогу на имущество, по транспортному налогу по форме 2-НДФЛ, по форме-6НДФЛ, по форме РСВ (расчет по страховым взносам);

- копию информационной базы ООО "ЭЦПБ" 1С Бухгалтерия за периода с 01.01.2018 по 31.07.2022 на электронном носителе.

Исковые требования основаны на положениях статей 63, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", статей 8, 50, 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО), статей 17, 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации", статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и мотивированы обязанностью ответчика, как бывшего директора ООО "ЭЦПБ", ныне исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), предоставить истцу, как бывшему участнику Общества, истребуемую последним документацию, находящуюся в распоряжении Шулепова Г.Г.

Закона об ООО не предусматривают обязанности единоличного исполнительного органа исключенного из ЕГРЮЛ общества по передаче бывшему участнику корпорации документы последней.

Не согласившись с принятым решением, Силантьев А.С. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В апелляционной жалобе Силантьев А.С. отмечает, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик пояснял, что не препятствует истцу в ознакомлении с имеющейся у него документацией и возможности сделать с нее копии, указав на отсутствие на его стороне установленной законом обязанности за свой счет копировать и заверять указанную документацию в целях последующей передачи бывшему участнику общества (истцу). Однако время и место ознакомления установлены не были.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик ссылается на злоупотребление истцом его корпоративными правами, на то, что ранее ему уже предоставлялись запрошенные документы, что истец мог запросить интересующие сведения до исключения Общества из ЕГРЮЛ, что против исключения Общества из ЕГРЮЛ истец не возражал. Шулепов Г.Г. полагает, что суд первой инстанции правильно применил нормы права, доводы апелляционной жалобы ответчик отклоняет.

Подробно позиции сторон изложены письменно.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 02.05.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 03.05.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 судебное разбирательство по апелляционной жалобе откладывалось в соответствии со статьей 158 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции предложил Шулепову Г.Г. установить для Силантьева А.С. дату, время и место ознакомления с документацией ООО "ЭЦПБ", уведомить Силантьева А.С. посредством почтовой, телефонной, электронной связи и его представителя о дате, времени и месте проведения ознакомления, о чем также уведомить суд апелляционной инстанции; сторонам принять меры по урегулированию спора мирным путем, обеспечить явку своих представителей в судебное заседание.

Во исполнение определения суда апелляционной инстанции ответчик с отзывом на апелляционную жалобу представил в материалы дела уведомление Шулепова Г.Г. истца о дате, времени и месте проведения ознакомления с документацией Общества с доказательствами направления в адрес Силантьева А.С., договор аренды конференц-зала от 16.06.2023, акт приема-передачи нежилого помещения от 20.06.2023, акт возврата нежилого помещения от 20.06.2023, акт от 20.06.2023 N 380, доказательства оплаты аренды конференц-зала, подписанный сторонами акт от 20.06.2023 о проведении ознакомления с материалами. Истец со своей стороны представил в материалы дела также подписанный сторонами акт от 20.06.2023 о проведении ознакомления с материалами, а, кроме этого, итоговый акт по результатам ознакомления с документами от 20.06.2023, подписанный истцом и его представителями.

Представленные сторонами доказательства суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела в силу части 2 статьи 268 АПК РФ и разъяснений пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12), поскольку данные документы представлены по предложению апелляционного суда.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 на основании статьи 18 АПК РФ в составе суда произведена замена судьи Горева Л.Н. в связи с его нахождением в отпуске на судью на Малых Е.Г., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Представители сторон в судебном заседании каждый пояснил свою позицию. Представители истца и ответчика ответили на вопросы друг друга и суда обменялись комментариями и репликами.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Согласно установленным фактическим обстоятельствам 02.08.2022 из ЕГРЮЛ исключено ООО "ЭЦПБ" в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесения запись о недостоверности.

Участниками Общества, владевшими по 50 % доли в его уставном капитале, были Силантьев А.С. и Шулепов Г.Г., последний также являлся руководителем ООО "ЭЦПБ"

Запросом от 26.08.2022 Силантьев А.С. потребовал от Шулепова Г.Г. предоставить ему пояснения по деятельности ООО "ЭЦПБ", а также передать документы согласно перечню.

Так как требование Шулеповым Г.Г не было исполнено, Силантьев А.С. обратился с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Статья 4 АПК РФ предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами.

При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не выходить за пределы, необходимые для его применения.

ООО "ЭЦПБ" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ, участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Истец пояснил, что у него отсутствуют сведения об имуществе исключенного из ЕГРЮЛ Общества, для чего им и была запрошена документация у Шулепова Г.Г. без уточнения способа передачи при этом.

В соответствии с положениями части 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Частью 1 статьи 50 Закона об ООО установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Часть 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ содержит перечень документов, обязанность по хранению которых возложена на общество.

Пунктом 3 статьи 29 Закона N 402-ФЗ регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Шулепов Г.Г. на момент подачи иска не является директором ООО "ЭЦПБ", Общество исключено из ЕГРЮЛ, истец и ответчик являются бывшими его участниками.

Как указал суд первой инстанции, законом не предусмотрена возможность истребования у бывшего директора хозяйствующего субъекта, прекратившего свою деятельность, бухгалтерских и иных сведений.

По смыслу статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статей 16 и 182 АПК РФ судебные решения должны отвечать общеправовому принципу исполнимости судебных актов.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (Постановление от 30.07.2001 N 13-П, Постановление от 05.02.2007 N 2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Истребование судом документации у лица, у которого она отсутствует, означает неисполнимость судебного акта об истребовании в соответствующей части и влечет грубое нарушение прав и законных интересов такого лица.

В статье 9 АПК РФ закреплено, что каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Со своей стороны арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Из материалов дела следует, что Шулепов Г.Г. 20.06.2023 предоставил Силантьеву А.С. для ознакомления документацию, которая у него имелась. Сведений о том, что Шулепов Г.Г. обладает иными объемами документации, в материалах дела не имеется. Доказательства существования именно истребуемых документов, их издания, составления, ведения и хранения, а также нахождения их у ответчика истцом в материалы дела также не представлено.

На основании изложенного, учитывая, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (статья 2 АПК РФ), а в рассматриваемом случае истец, избрав способ защиты права, не отвечающий критериям соразмерности, эффективности, исполнимости, и более того, как следует из просительно части иска, нарушающий права и законные интересы ответчика, суд первой инстанции верно отказал в удовлетворении исковых требований в том виде, в каком их сформулировал истец. При этом при наличии разумных подозрений в отношении имущества Общества истец не лишен права воспользоваться иными способами защиты, предусмотренными гражданским законодательством.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит в сложившейся ситуации оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.03.2023 по делу N А29-15408/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Силантьева Анатолия Станиславовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.А. Овечкина

Судьи

Е.Г. Малых А.Б. Савельев