Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 г. N 17АП-541/24 по делу N А60-13830/2023

г. Пермь

11 марта 2024 г.

Дело N А60-13830/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой Д.И.

судей Дружининой О.Г., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенные надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Стройспецтранспорт",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 декабря 2023 года

по делу N А60-13830/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройспецтранспорт" (ИНН 0269038219, ОГРН 1140280018735)

к обществу с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (ИНН 6659083401, ОГРН 1026602952804)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "НТБ" (ИНН 6154141041, ОГРН 1156196061900)

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройспецтранспорт" (далее - истец, ООО "Стройспецтранспорт") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (далее - ответчик, ООО "Практика ЛК") о взыскании задолженности в размере 246 353 руб. 61 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2473 руб. 51 коп.

Определением от 12.04.2023 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 АПК РФ.

Определением от 13.06.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства в соответствии с частью 5 статьи 227 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечено общество с ограниченной ответственностью "НТБ".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11 декабря 2023 года (резолютивная часть решения от 04.12.2023) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования - удовлетворить.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит доводы о том, что дополнительное соглашение не содержало условий о том, что уменьшение стоимости лизинговых платежей предполагалось за счет возложения на лизингополучателя обязанности по принятию мер по вводу предмета лизинга в эксплуатацию. Истец не согласен с выводом суда о том, что в таком случае расходы продавца на выполнение пуско-наладочных работ в сумме 239 000 руб. подлежали бы оплате ООО "Стройспецтранспорт" напрямую продавцу, что предполагало также внесение соответствующих изменений в пункты 3.1, 3.2, 4.7 договора купли-продажи предмета лизинга, таких условий договор лизинга и договор купли-продажи не содержат. Указывает, что дополнительное соглашение с оговоренными условиями в протоколе разногласий было исполнено сторонами и не оспаривалось ответчиком. Ссылается на то, что протокол разногласий сам по себе не является заявлением стороны о существенности для нее определенных условий, следовательно, дополнительное соглашение считается заключенным.

ООО "Практика ЛК" направлен отзыв на апелляционную жалобу, по мотивам, изложенным в нем, с жалобой не согласно, ссылается на то, что дополнительное соглашение к договору лизинга не считается заключённым и не порождает правовых последствий для сторон, договор действует в первоначально согласованной редакции, согласно которому общий размер лизинговых платежей составляет 5 598 549 руб., исходя из которого задолженность истца на момент рассмотрения дела судом первой инстанции составляла 98 056, 41 руб. долга, пени - 676 259, 83 руб., просит решение оставить без изменения, в удовлетворении жалобы - отказать.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, 09.06.2020 между ООО "Практика ЛК" (лизингодатель) и ООО "Стройспецтранспорт" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 87/20-КЗН, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить за плату во временное владение и пользование лизингополучателю следующее имущество: бетонорастворосмесительная установка - СБ 60/скип, заводской номер - не предусмотрен, организация-изготовитель - общество "НТБ", год выпуска - 2020, особые отметки - тарельчатый бетоносмеситель СБ138 1500/1000 скип-заводской номер 2471, количество - одна единица. Предмет лизинга и продавец выбраны лизингополучателем.

В п. 1.4 договора предмет лизинга должен быть приобретен у продавца - ООО "НТБ".

Согласно пункту 4.1 договора лизинга общая сумма лизинговых платежей, порядок и сроки внесения лизинговых платежей закрепляются в графике, являющемся неотъемлемой частью договора.

Лизингодатель вправе в бесспорном порядке списать с расчетного счета лизингополучателя денежные средства в случае неперечисления лизингополучателем лизинговых платежей более двух раз подряд по истечении установленного договором лизинга срока оплаты (пункт 4.3 договора).

Согласно договору лизинга общий размер лизинговых платежей составляет 5 598 549 руб. (Приложение N 2 к договору лизинга).

Во исполнение условий договора лизинга, между ООО "НТБ" (продавец), ООО "Практика ЛК" (покупатель) и ООО "Стройспецтранспорт" (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи имущества для целей лизинга от 09.06.2020 N 87/20-КЗН/КП, в соответствии с которым продавец обязуется продать, а покупатель оплатить и принять имущество с целью дальнейшей его передачи в лизинг лизингополучателю на основании договора финансовый аренды (лизинга) от 09.06.2020 N 87/20-КЗН.

Согласно п. 3.2 договора купли-продажи, покупатель перечисляет на расчетный счет продавца сумму для оплаты имущества по договору: в сумме 1434 000 руб. на основании выставленного продавцом счета в течение десяти рабочих дней при условии получения первого (авансового) лизингового платежа от лизингополучателя; в сумме 1 912 000 руб. - после выезда представителя покупателя к продавцу; в сумме 1 195 000 руб. - после получения уведомления продавца о готовности имущества к отгрузке и получения покупателем фото имущества; в сумме 239 000 руб. - на основании выставленного продавцом счета в течение десяти рабочих дней при условии подписания акта ввода в эксплуатацию.

ООО "Практика ЛК" направило в адрес ООО "Стройспецтранспорт" подписанное со стороны лизингодателя дополнительное соглашение от 20.02.2021 к договору лизинга, в котором предложило внести изменения в график лизинговых платежей (приложение N 2 к договору лизинга) и выкупную стоимость (приложение N 3 к договору лизинга) определив, что общий размер лизинговых платежей составляет 5 311 064 руб. Также лизингодатель предложил дополнить договор лизинга пунктом 5.9 в следующей редакции: "Предмет лизинга по договору подлежит вводу в эксплуатацию. Лизингополучатель своими силами и за свой счет производит необходимые работы по вводу предмета лизинга в эксплуатацию. Предмет лизинга может быть передан лизингодателем лизингополучателю до ввода предмета лизинга в эксплуатацию".

Ссылаясь на то, что 08.12.2022 ответчик инкассовым поручением в бесспорном порядке произвел списание денежных средств со счета истца в размере 246 353 руб. 31 коп., несмотря на то, что истцом сумма в размере 5311064 руб., указанная в дополнительном соглашении, внесена полностью, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, установив отсутствие оснований для вывода об изменении сторонами условий договора лизинга о сумме лизинговых платежей, пришел к выводу об обоснованности списания с расчетного счета лизингополучателя денежных средств.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно ст. 665 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии ст. 1 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Как указывалось ранее, между ООО "Практика ЛК" (лизингодатель) и ООО "Стройспецтранспорт" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 09.06.2020 N 87/20-КЗН, предметом которого является приобретение имущества в собственность лизингополучателя у продавца - ООО "НТБ".

Во исполнение вышеназванного договора, между ООО "НТБ" (продавец), ООО "Практика ЛК" (покупатель) и ООО "Стройспецтранспорт" (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи имущества для целей лизинга от 09.06.2020 N 87/20-КЗН/КП.

В соответствии с п. 4.1 договора лизинга общая сумма лизинговых платежей, порядок и сроки внесения лизинговых платежей закрепляются в графике, являющемся неотъемлемой частью договора.

Согласно договору лизинга общий размер лизинговых платежей составляет 5 598 549 руб. (Приложение N 2 к договору лизинга).

Требования истца мотивированы необоснованным списанием денежных средств со счета лизингополучателя, ссылаясь на заключенное между сторонами дополнительное соглашение об уменьшении размера лизинговых платежей.

Изложенные в жалобе доводы о том, что дополнительное соглашение в части изменения суммы лизинговых платежей считается заключенным, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац 2 пункта 1 статьи 432 ГК РФ).

В силу части 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Из смысла части 1 статьи 433 ГК РФ следует, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта, который в силу статьи 438 ГК РФ должен быть полным и безоговорочным.

Согласно статье 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт. Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует требованиям предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ (статья 443 Кодекса).

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" указано, что заявление стороны договора о необходимости согласования какого-либо условия означает, что такое условие является существенным для данного договора.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в пункте 4.4 договора финансовой аренды (лизинга) от 09.06.2020 N 87/20-КЗН стороны согласовали, что изменение графика лизинговых платежей возможно в случае увеличения стоимости предмета лизинга по договору купли-продажи.

При этом под лизинговыми платежами в договоре лизинга понимается общая сумма платежей по договору, уплачиваемая лизингополучателем лизингодателю, в размере и сроки, установленные графиком, за владение и пользование предметом лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В пункте 3.2 договора купли-продажи имущества для целей лизинга от 09.06.2020 N 87/20-КЗН/КП сторонами согласовано, что покупатель перечисляет на расчетный счет продавца, среди прочего, сумму в размере 239 000 руб. на основании выставленного продавцом счета при условии подписания акта ввода в эксплуатацию.

Материалами дела подтверждено, что ООО "Практика ЛК" направило в адрес ООО "Стройспецтранспорт" дополнительное соглашение от 20.02.2021 к договору лизинга, подписанное со стороны лизингодателя, в котором предложено внести изменения в график лизинговых платежей (приложение N 2 к договору лизинга) и выкупную стоимость (приложение N 3 к договору лизинга). Кроме того, лизингодатель предложил дополнить договор лизинга пунктом 5.9 в следующей редакции: "Предмет лизинга по договору подлежит вводу в эксплуатацию. Лизингополучатель своими силами и за свой счет производит необходимые работы по вводу предмета лизинга в эксплуатацию. Предмет лизинга может быть передан лизингодателем лизингополучателю до ввода предмета лизинга в эксплуатацию".

Между тем, дополнительное соглашение к договору лизинга подписано со стороны ООО "Стройспецтранспорт" директором Сафиуллиным Р.Т. содержащее отметку: "с протоколом разногласий от 20.02.2021 N 2".

Как следует из протокола разногласий N 2 от 20.02.2021 в редакции лизингополучателя: стороны согласовали дополнить договор финансовой аренды (лизинга) от 09.06.2020 N 87/20-КЗН пунктом 5.9 и изложить его в следующей редакции: "Предмет лизинга по договору подлежит вводу в эксплуатацию. Продавец своими силами и за свой счет производит необходимые работы по вводу предмета лизинга в эксплуатацию. Предмет лизинга может быть передан лизингодателем лизингополучателю до ввода предмета лизинга в эксплуатацию".

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что составление ООО "Стройспецтранспорт" протокола разногласий к дополнительному соглашению свидетельствует о наличии волеизъявления на заключение дополнительного соглашения на иных условиях, чем предложено ООО "Практика ЛК".

В данном случае протокол разногласий N 2 от 20.02.2021 к дополнительному соглашению не подписан со стороны ООО "Практика ЛК", следовательно, оснований полагать дополнительное соглашение от 20.02.2021 заключенным не имеется.

Кроме того, дополнительное соглашение не подписано со стороны продавца ООО "НТБ".

Поскольку дополнительное соглашение к договору лизинга между сторонами заключено не было, договор действует в первоначально согласованной редакции.

Таким образом, понесенные ООО "Практика ЛК" расходы в сумме 239 000 руб., связанные с вводом в эксплуатацию имущества, переданного ООО "Стройспецтранспорт" по договору лизинга, правомерно включены лизингодателем в состав лизинговых платежей.

С учетом изложенного представляются обоснованными возражения ответчика о том, что договор действует в первоначально согласованной редакции, согласно которой общий размер лизинговых платежей составляет 5 598 549 руб., исходя из чего задолженность истца на момент рассмотрения дела судом первой инстанции составляла: 98 056, 41 руб. долга, пени - 676 259, 83 руб., следовательно, неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует.

Доводы апеллянта о том, что дополнительное соглашение может считаться заключенным по части условий (общая сумма лизинговых платежей), несмотря на подписание его с протоколом разногласий, отклоняются как не соответствующие ст. 433, 438 ГК РФ, а также обстоятельствам дела.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 декабря 2023 года по делу N А60-13830/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.И. Крымджанова

Судьи

О.Г. Дружинина Ю.В. Скромова