Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2023 г. N 10АП-24872/22 по делу N А41-68413/2020

г. Москва

02 февраля 2023 г.

Дело N А41-68413/20

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Марковой А. С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Протальп-Р" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Федюшина Филиппа Алексеевича - представитель Буркова О.А., по доверенности от 01.06.2021, удостоверение адвоката N 11795";

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Протальп-Р" на решение Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2022 года по делу N А41-68413/20 по иску Федюшина Филиппа Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Протальп-Р" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Федюшин Филипп Алексеевич (далее - Федюшин Ф.А., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Протальп-Р" (далее - ООО "Протальп-Р", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 3275000 рублей, расходов по оплате юридических услуг в размере 220000 рублей (с учетом принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2022 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Протальп-Р" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО "Протальп-Р" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Протальп-Р", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ПОРТАЛЬП-Р" (ООО "ПОРТАЛЬП-Р", Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 10 марта 2015 года.

На момент создания Общества его участниками являлись Федюшины Филипп Алексеевич и Ряжский Юрий Анатольевич, каждому из которых принадлежала доли в уставном капитале Общества в размере 50%.

14 апреля 2020 года Федюшиным Ф.А. было составлено, нотариально удостоверено и направлено в адрес ООО "ПОРТАЛЬП-Р" заявление о выходе из состава участников Общества с официального интернет-сервиса Почты России, заявление о выходе из состава участников Общества получено ответчиком 17 апреля 2020 года.

Как указывает истец, ответчиком в адрес Федюшина Ф.А. было направлен письмо от 06.07.2020 N 06/07-20-01, в котором ответчик выразил готовность выплатить истцу 1 784 500 рублей, соответствующих, по его мнению, действительной стоимости доли истца. Сумму в 1 784 500 рублей, подлежащую выплате истцу, ответчик обосновал данными бухгалтерского баланса общества за первый квартал 2020 года. В качестве альтернативного способа выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ответчик предложил натуральное возмещение товарно-материальными ценностями, номенклатурой и в количестве согласно списку в приложении N 1 к письму 06.07.2020 N 06/07-20-01.

Истец не согласился с размером действительной стоимости доли, определенным ответчиком на основании данных бухгалтерской отчетности за первый квартал 2020 года, а также не согласился с предложением ответчика о выплате действительной стоимости доли путем передачи товарно-материальных ценностей.

Федюшин Ф.А., обращаясь в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями, указывал, что предложенная ответчиком в счет выплаты действительной стоимости доля является заниженной.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено в части 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

В силу части 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н. На основании пунктов 4 - 7 Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В подпункте "в" пункта 16 Постановления N 90/14 разъяснено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. При этом данные бухгалтерского учета, принимаемые к расчету, отражаются в бухгалтерском балансе организации.

Определением суда от 22.12.2021 г. по делу назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес плюс" эксперту Каргину Георгию Владимировичу. Перед экспертом поставлен следующий вопрос: "Какова действительная стоимость доли Федюшина Филиппа Алексеевича в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПОРТАЛЬП-Р" (ИНН 5018177897, ОГРН 1155018001104) по состоянию на 14 апреля 2020 года (дату выхода участника из состава участников Общества) с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества и сведениям бухгалтерского баланса, сданного в налоговый орган 18.03.2020?".

Суд первой инстанции правомерно к выводу, что подлежащая истцу действительная стоимость доли должна быть определена исходя из данных бухгалтерского баланса, сданного в налоговый орган 18.03.2020 за отчетный период 2019 года.

Согласно выводам заключения эксперта N 281221-57К от 20 июля 2022 года, составленного экспертом Каргиным Г.В. на основании определения суда от 22 декабря 2021 года, действительная стоимость доли Федюшина Ф.А. в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПОРТАЛЬП-Р" (ИНН 5018177897, ОГРН 1155018001104) по состоянию на 14 апреля 2020 года (дату выхода участника из состава участников Общества) с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества и сведениям бухгалтерского баланса, сданного в налоговый орган 18.03.2020, составила округленно 3 275 000 руб. 00 коп.

Суд первой инстанциии, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая выводы, изложенные в судебном заключении эксперта N 281221-57К от 20 июля 2022 года, правомерно пришел к выводу, что размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу в связи с его выходом из состава участников ООО "ПОРТАЛЬП-Р", составляет 3275000 рублей.

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в сумме 220 000 руб. 00 коп.

Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Из п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" следует, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Из содержания пункта 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 82) следует, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 20 Информационного письма N 82).

Согласно п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 121 от 05.12.2007 лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Вместе с тем, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах. При выплате представителю вознаграждения, обязанность по уплате и размер которого были обусловлены исходом судебного разбирательства, требование о возмещении судебных расходов подлежит удовлетворению с учетом оценки их разумных пределов. Независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы.

Из п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" следует, что разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1).

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Судебная практика основывается не только на установлении точного размера затрат, а также на их доказанности (Определение ВАС РФ от 29.11.2007 N 16188/07).

Как разъясняется в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2012 N 2598/12, в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Факт оплаты истцом расходов на оплату услуг представителя, связанных с рассмотрением настоящего дела, в сумме 220 000 руб. 00 коп., подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами: Договором поручения от 10.10.2020 г., заключенным между Федюшиным Ф.А. и Василевским В.А., содержащим расписку о получении Василевским В.А. денежных средств в размере 30 000 руб. 00 коп., (том 1 л.д. 106-107), Договором возмездного оказания юридических услуг от 05.10.2020 г., заключенным между Федюшиным Ф.А. и Ереминой Е.С., содержащим расписку о получении Василевским В.А. денежных средств в размере 20 000 руб. 00 коп., (том 1 л.д. 108-109), Соглашением об оказании юридической помощи N 40-02/2021 от 02.06.2021 г., заключенным между Федюшиным Ф.А. и адвокатом Бурковой О.А., а также документами об оплате истцом вознаграждения по указанному соглашению в размере 170 000 руб. 00 коп. (том 15 л.д. 190-193).

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела в подтверждение факта несения и размера судебных расходов доказательства, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, характер спора, сложность и продолжительность дела, поведение сторон (их представителей) в ходе судебного разбирательства, сложившихся цен на рынке юридических услуг, а также результаты рассмотрения дела, суд первой инстанции, исходя из необходимости обеспечения баланса прав и законных интересов каждой из сторон, пришел к выводу, что судебные расходы подлежат удовлетворению в размере 220 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и изменения взысканной судом первой инстанции суммы судебных расходов, поскольку в данном случае с учетом характера спорного правоотношения, объема представленных по делу доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что размер расходов на оплату услуг представителя в размере 220 000 рублей является разумным.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы преимущественно сводятся к несогласию с результатами проведенной по делу экспертизы, то есть по существу направлены на переоценку представленных в материалы доказательств, однако, оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права, исходя из доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется. Само по себе несогласие истца с выводами эксперта, без его надлежащего обоснования, не может являться основанием для назначения повторной экспертизы.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2022 года по делу N А41-68413/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич