Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2023 г. N 13АП-12425/23 по делу N А26-8323/2022

г. Санкт-Петербург

05 июля 2023 г.

Дело N А26-8323/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12425/2023) общества с ограниченной ответственностью "Восток-Карелия" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.03.2023 по делу N А26-8323/2022 (судья Терешонок М.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Восток-Карелия"

к обществу с ограниченной ответственностью "Сегежская упаковка"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Восток-Карелия" (далее - истец, ООО "Восток-Карелия", покупатель) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сегежская упаковка" (далее - ответчик, ООО Сегежская упаковка", продавец) о взыскании 9 405 400 рублей неустойки, начисленной за период с 11.10.2019 по 31.12.2020 за нарушение пункта 1.4 договора от 15.02.2018 N СП-18/21/0106.

Решением суда от 03.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений податель жалобы указал на то, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу, что договор носит "рамочный характер", в связи с чем механизм действия пункта 1.4 договора ограничен только тем товаром, который согласован сторонами в Спецификациях, а не всем производимым ответчиком товаром.

Истец полагает, что ответчиком не представлены сведения об объеме поставки мешков бумажных в адрес ПАО "Горнозаводскцемент" за период с 11.10.2019 по 31.12.2020 на основании самостоятельного договора, указав, что мешки, поставляемые по указанному договору и мешки, поставляемые по указанному договору и мешки, поставляемые по договору с истцом - совершенно разные товары.

Истец считает, что действия ответчика по самостоятельной поставке мешков бумажных в адрес действующего покупателя истца свидетельствуют о нарушении им обычаев делового оборота и нарушении правил добросовестной конкуренции.

14.06.2023 в судебном заседании надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства истец и ответчик явку своих представителей не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

15.02.2018 между ООО "Сегежская упаковка" (продавец) и ООО "Восток-Карелия" (покупатель) был заключен договор N СП-18/21/0106 (далее - договор), по которому Продавец обязуется передавать в собственность Покупателю мешки бумажные (далее - товар), производства ООО "Сегежская упаковка". Покупатель обязуется принимать и оплачивать этот товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему. Наименование, ассортимент, стоимость, порядок и сроки поставки товара фиксируются в ценовых Спецификациях (по форме Приложение N3 к договору), Заявках (по форме Приложение N1 к договору), согласованных Сторонами, в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором. Количество товара фиксируется в товарных накладных и счетах-фактурах на поставляемый товар. Согласованные Сторонами приложения и заявки являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что в течение срока действия договора и в последующие 6 месяцев после его прекращения Продавец без согласия Покупателя обязуется не поставлять товар самостоятельно или через третьих лиц, тем потребителям, продажи которым производятся Покупателем.

Срок действия договора установлен до 31 марта 2021 года (пункт 9.1 договора) и не продлевался сторонами.

Пунктом 6.4 договора предусмотрено, что при неисполнении пунктов 1.3, 1.4 договора одной из сторон, вторая сторона имеет право взыскать с виновной стороны неустойку в размере 10% стоимости каждой партии товара, поставленной с нарушением.

Истец в исковом заявлении указывает, что без согласия истца ответчик отгрузил в адрес ПАО (в настоящее время организационно-правовая форма - ООО) "Горнозаводскцемент" с 11.10.2019 по 31.12.2019 автотранспортом 200 тыс. шт., а с 01.01.2020 по 31.12.2020 ж/д транспортом 6 000 тыс.шт. мешков бумажных. Стоимость 1 тыс.шт. мешков бумажных производства ООО "Сегежская упаковка", поставляемых ООО "Восток-Карелия" в адрес ПАО "Горнозаводскцемент", составляет 15 170 рублей, что подтверждается счетом-фактурой от 04.04.2019 N 1937.

По расчету истца размер неустойки за период с 11.10.2019 по 31.12.2020 в связи с нарушением ответчиком пунктом 1.4 договора составляет 9 405 400 рублей (6 200 тыс. шт. х 15 170 руб. х 10%).

Неисполнение ответчиком требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В ходе судебной процедуры истец, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, представил уточненный расчет неустойки, размер которой составил 9 735 677 рублей 15 копеек, вместе с тем, как пояснил представитель истца, ООО "Восток-Карелия" приняло решение не увеличивать размер первоначальных исковых требований.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим.

По положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

По условиям пункта 1 статьи 476 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к обязательствам, вытекающим из договоров поставки, применяются также отдельные положения, предусмотренные нормами о договоре купли-продажи.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную цену.

Пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Таким образом, существенными условиями, которые должны быть согласованы по договору поставки, являются наименование и количество подлежащего поставке товара, а также срок поставки.

Проанализировав условия договора поставки, суд первой инстанции пришел к выводу, что он носит "рамочный" характер и все его существенные условия согласованы сторонами дополнительно в Спецификациях (по форме приложения N 3 к договору), в которых указаны и наименования и количество товара, в связи с чем механизм действия пункта 1.4 договора ограничен только тем товаром, который согласован сторонами в Спецификациях, а не всем производимы ответчиком товаром.

ООО "Горнозаводскцемент" представило в суд информацию о полученных в период с 11.05.2019 по 30.09.2021 от ООО "Сегежская упаковка" объемах мешков бумажных с указанием их наименования и характеристик.

В материалы дела ответчиком представлены спецификации к договору, оформленные по форме приложения N 3 (приложение N 3 от 15.02.2018, приложение от 02.05.2018 N 6, приложение от 21.06.2018 N 7, приложение от 01.09.2018 N 8, приложение от 29.12.2018 N 9), в которых поименована продукция - размеры мешков, их название и характеристики.

По представленным ООО "Горнозаводскцемент" и ООО "Сегежская упаковка" сведениям суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что товар (мешки бумажные), поставляемый по договору, заключенному с истцом и товар, поставляемый по договору, заключенному с ПАО "Горнозаводскцемент" не идентичен и, как следствие, отсутствует со стороны Продавца (ООО "Сегежская упаковка") нарушение положения пункта 1.4 договора и основания для начисления неустойки, предусмотренной пунктом 6.4 договора отсутствуют.

Отклоняя доводы жалобы, апелляционная коллегия отмечает следующее.

Договор, не содержащий условия о количестве поставляемого товара (статьи 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами (приложениями к договору), является рамочным договором (статья 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Собственно, договорами поставки в таком случае являются документы, в которых сторонами согласованы все существенные условия договора поставки, то есть наименование и количество товара (спецификации, товарные накладные и пр.), как документы, подписанные обеими сторонами договора и позволяющие установить результат согласования их воли.

В соответствии со статьей 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

При этом по правилам пункта 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.03.2023 по делу N А26-8323/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев