Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2023 г. N 08АП-5830/23 по делу N А75-15796/2017

город Омск

06 июля 2023 г.

Дело N А75-15796/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котлярова Н.Е.,

судей Горбуновой Е.А., Аристовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5830/2023) Заранкиной Светланы Николаевны на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.04.2023 по делу N А75-15796/2017 (судья Первухина О.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления Заранкиной Светланы Николаевны о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Сибгеокарта" судебных расходов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Институт Сибпроект" (ОГРН 1028601868437, ИНН 8620010807),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

от Заранкиной Светланы Николаевны - представитель Большаков С.А. (паспорт, доверенность N 78АВ0161131 от 20.04.2021 сроком действия три года),

иные лица, участвующие в деле, в суд не явились, извещены о времени и месте слушания дела надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением от 31.07.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры закрытое акционерное общество "Институт Сибпроект" (далее - должник, ЗАО "Институт Сибпроект") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ЗАО "Институт Сибпроект" утвержден Зворыгин Петр Анатольевич.

Постановлением от 27.11.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-13319/2019 по делу N А75-15796/2017 решение от 31.07.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, вынесенное по результатам рассмотрения материалов дела о банкротстве ЗАО "Институт Сибпроект", отменено в части утверждения кандидатуры конкурсного управляющего.

Определением от 04.08.2020 конкурсным управляющим ЗАО "Институт Сибпроект" утвержден член саморегулируемой организации ассоциации "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" Батушев Денис Александрович.

Срок конкурсного производства в отношении ЗАО "Институт Сибпроект" продлен.

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Сибгеокарта" (далее - ООО "НПП "Сибгеокарта") о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "Институт Сибпроект" Заранкина Якова Ильича (далее - Заранкин Я.И.).

Определениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.03.2020 и от 16.06.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Заранкина Светлана Николаевна, Корчагин Михаил Дмитриевич, Краснова Елена Николаевна, Орлова Ирина Владимировна, Колоскова Ольга Анатольевна.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.02.2021 к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованных лиц привлечены финансовый управляющий Заранкина Я.И. Лямзин Александр Михайлович, Заранкин Павел Яковлевич, Заранкин Андрей Яковлевич.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.05.2021 произведена замена Заранкина Я.И. на правопреемников Заранкина П.Я. и Заранкина А.Я. в пределах наследственной массы.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.01.2022 признано доказанным наличие оснований для взыскания с Заранкина П.Я., Заранкина А.Я. размера субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "Институт Сибпроект" в пределах наследственной массы Заранкина Я.И., производство по вопросу о размере субсидиарной ответственности Заранкина П.Я., Заранкина А.Я. приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением от 29.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда удовлетворена частично апелляционная жалоба Заранкиной С.Н., определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.01.2022, вынесенное по заявлению ООО "НПП "Сибгеокарта" о привлечении к субсидиарной ответственности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Институт Сибпроект", отменено.

Принят новый судебный акт, с Заранкина П.Я., Заранкина А.Я. в пользу ЗАО "Институт Сибпроект" взысканы убытки в сумме 12 407 219 руб. 16 коп., в пределах наследственной массы Заранкина Я.И. В удовлетворении апелляционной жалобы Заранкиной С.Н. в остальной части отказано.

В арбитражный суд 29.07.2022 посредством системы "Мой арбитр" поступило заявление Заранкиной С.Н. о взыскании с ООО "НПП "Сибгеокарта" 500 000 руб. судебных расходов.

Определением от 28.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в удовлетворении заявления Заранкиной С.Н. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Заранкина С.Н обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит вышеуказанное определение изменить, взыскав с ООО "НПП "Сибгеокарта" в пользу Заранкиной С.Н. судебные расходы в размере 450 500 руб.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что поскольку Восьмым арбитражный апелляционным судом с наследников Заранкина А.Я. и Заранкина П.Я. в пользу должника - ЗАО "Институт Сибпроект", взысканы убытки в размер 12 407 219 руб. 19 коп., вместо заявленных требований о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 91 814 461 руб., таким образом требования удовлетворены частично (13,5 % от заявленных требований), в связи с чем, заявитель в праве взыскивать судебные расходы, при этом размер взыскиваемых судебных расходов подлежит уменьшению на 13,5 % (процент удовлетворённых требований от размера заявленных в обособленном споре), что представляет собой 435 500 руб.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель Заранкиной С.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.04.2023 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с положениями статей 101, 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что при рассмотрении жалоб в рамках обособленных споров непосредственными участниками таких споров (помимо основных участников дела о банкротстве) являются лицо, подавшее жалобу, а также лицо, права которого могут быть затронуты в результате ее удовлетворения.

Учитывая специфику рассмотрения дел о банкротстве, возможность применения при рассмотрении возникающих споров, как норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и положений Закона о банкротстве, законодатель разделяет расходы, понесенные за счет конкурсной массы, и расходы, понесенные в деле о банкротстве при рассмотрении обособленного спора. Последние могут быть понесены участниками обособленного спора, порядок их взыскания определяется общими нормами процессуального законодательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 1 статьи 65, часть 2 статьи 9, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

При этом ответчик доказывает факт и размер выплаты расходов на представителя, а истец их чрезмерность (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.03.2012 N 16067/11), а суд при решении данного вопроса должен создать условия, при которых соблюдался бы баланс процессуальных прав и обязанностей сторон (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О).

Судебные издержки, понесенные третьими лицами (статьи 42, 43 ГПК РФ, статьи 50, 51 АПК РФ), заинтересованными лицами (статья 47 КАС РФ), участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1).

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1, лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ судебные расходы, факт несения которых подтвержден достоверными доказательствами, могут быть взысканы арбитражным судом с проигравшей стороны спора исключительно в пользу другой стороны спора, которая его выиграла, либо в пользу третьих лиц, участвовавших в деле как самостоятельные участники спора на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта.

Из материалов дела следует, заявленные Заранкиной С.Н. к взысканию судебные расходы обусловлены их несением в рамках рассмотрения обособленного спора о привлечении Заранкина Я.И. к ответственности по обязательствам ЗАО "Институт Сибпроект".

Так, Заранкина С.Н. привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора действовала на стороне детей - Заранкина П.Я., Заранкина А.Я. (наследники Заранкина Я.И. в пределах наследственной массы).

Определением от 26.01.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры признано доказанным наличие оснований для взыскания с Заранкина П.Я., Заранкина А.Я. размера субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "Институт Сибпроект" в пределах наследственной массы Заранкина Я.И., производство по вопросу о размере субсидиарной ответственности Заранкина П.Я., Заранкина А.Я. приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 апелляционная жалоба Заранкиной С.Н. удовлетворена частично, определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.01.2022 отменено, принят новый судебный акт, которым с Заранкина П.Я., Заранкина А.Я. в пользу ЗАО "Институт Сибпроект" взысканы убытки в сумме 12 407 219 руб. 16 коп. в пределах наследственной массы Заранкина Я.И., в удовлетворении апелляционной жалобы Заранкиной С.Н. в остальной части отказано.

Таким образом, соответствующий обособленный спор был разрешен судом в пользу конкурсной массы ЗАО "Институт Сибпроект", а не ответчиков Заранкина П.Я., Заранкина А.Я., как на то указывает Заранкина С.Н. в заявлении и в апелляционной жалобе.

То обстоятельство, что ООО "НПП "Сибгеокарта" в заявлении просило привлечь Заранкина Я.И., впоследствии его наследников Заранкина П.Я., Заранкина А.Я. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, тогда как суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения данных требований ООО "НПП "Сибгеокарта" и переквалифицировал постановлением от 29.04.2022 по настоящему делу требование на взыскание с Заранкина П.Я., Заранкина А.Я. в пользу должника убытков в сумме 12 407 219 руб. 16 коп. в пределах наследственной массы Заранкина Я.И., об обратном, вопреки позиции Заранкиной С.Н., не свидетельствует.

Так, в постановлении суда апелляционной инстанции от 29.04.2022 по настоящему делу указано, что вступившим в законную силу судебным актом (определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.10.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по настоящему делу) установлена порочность сделок по перечислению должником под контролем Заранкина Я.И. в пользу его супруги Заранкиной С.Н. под видом заработной платы денежных средств в сумме 12 407 219 руб. 16 коп., их совершения сторонами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и причинения ими такого вреда.

Все признанные недействительными сделки по перечислению должником в пользу Заранкиной С.Н. под видом заработной платы денежных средств в сумме 12 407 219 руб. 16 коп. следует считать совершенными под контролем Заранкина Я.И., к сфере ответственности которого относится совершение должником данных сделок, причинивших вред имущественным правам его кредиторов.

Однако судом апелляционной инстанции не было установлено достаточных оснований для констатации того, что банкротство должника было обусловлено совершением им под управлением Заранкина Я.И. сделок по выводу денежных средств в сумме 12 407 219 руб. 16 коп. в пользу супруги Заранкина Я.И. Заранкиной С.Н. В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для привлечения Заранкина Я.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "Институт Сибпроект" в соответствии с пунктом 4 статьи 10, подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве не имеется.

При этом по смыслу пункта 1 статьи 1175 ГК РФ убытки в сумме 12 407 219 руб. 16 коп. подлежат взысканию с Заранкина П.Я. и Заранкина А.Я. в пользу ЗАО "Институт Сибпроект" в пределах наследственной массы Заранкина Я.И. (в пределах стоимости перешедшего к ним по наследству от Заранкина Я.И. имущества).

Суд первой инстанции в обжалуемом определении верно указал, что заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, как и заявление о взыскании с таковых убытков, имеет своей целью пополнение конкурсной массы должника за счет имущественной массы контролирующих должника лиц, недобросовестно допустивших (обеспечивших своими действиями (бездействием)) ухудшение имущественного (финансового) состояния должника.

Поэтому, несмотря на состоявшуюся переквалификацию судом апелляционной инстанции требований ООО "НПП "Сибгеокарта" о привлечении Заранкина Я.И. (наследников Заранкина П.Я. и Заранкина А.Я.) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на требование о взыскании с данных лиц в конкурсную массу убытков, обособленный спор по соответствующему заявлению ООО "НПП "Сибгеокарта" следует считать разрешенным в пользу последнего, которым был достигнут преследуемый им при обращении в арбитражный суд с данным заявлением правовой и экономический результат, а не в пользу ответчиков по спору Заранкина П.Я. и Заранкина А.Я., на стороне которых в качестве третьего лица выступала Зараникина С.Н.

При таких обстоятельствах, как правильно заключил суд первой инстанции, по смыслу норм права, содержащихся в главе 9 АПК РФ и разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1, Зараникина С.Н. не имеет права претендовать на возмещение ей понесенных при рассмотрении судами обозначенного выше спора судебных расходов за счет ООО "НПП "Сибгеокарта".

По мнению Заранкиной С.Н., полный отказ в удовлетворении его требований о взыскании в его пользу с ООО "НПП "Сибгеокарта" судебных расходов в любом случае является необоснованным.

Так, учитывая, что заявление ООО "НПП "Сибгеокарта" было удовлетворено частично (вместо заявленных денежных средств в сумме 91 814 461 руб. суд апелляционной инстанции взыскал с Заранкина П.Я., Заранкина А.Я. в конкурсную массу денежные средства в сумме 12 407 219 руб. 16 коп. в пределах наследственной массы Заранкина Я.И.), Заранкина С.Н. считает необходимым взыскать в её пользу с ООО "НПП "Сибгеокарта" судебные расходы в размере, пропорциональном размеру не удовлетворенных требований последнего.

Между тем привлечение судом апелляционной инстанции Заранкина П.Я., Заранкина А.Я. к ответственности в виде возмещения убытков в размере 12 407 219 руб. 16 коп. состоялось в связи с обстоятельствами, на которые ООО "НПП "Сибгеокарта" ссылалось в заявлении как на свидетельствующие о наличии оснований для привлечения данных лиц к субсидиарной ответственности (совершение наследодателем Заранкина П.Я., Заранкина А.Я. Заранкиным Я.И. от имени должника порочных сделок по перечислению должником в пользу супруги Заранкина Я.И. Заранкиной С.Н. под видом заработной платы денежных средств в сумме 12 407 219 руб. 16 коп., совершенных сторонами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и причинивших такой вред).

Переквалифицировав на основании пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 требования ООО "НПП "Сибгеокарта" о привлечении Заранкина Я.И. (его наследников Заранкина П.Я. и Заранкина А.Я.) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на требования о взыскании с данных лиц в конкурсную массу убытков, суд апелляционной инстанции изменил вид гражданско-правовой ответственности, к которой подлежат привлечению обозначенные лица.

Вместе с тем данное обстоятельство не нивелировало факта признания судом обоснованными доводов ООО "НПП "Сибгеокарта" о совершении Заранкиным Я.И. (правопредшественником Заранкина П.Я., Заранкина А.Я.) неправомерных, недобросовестных и неразумных действий, причинивших вред ЗАО "Институт Сибпроект" и его конкурсным кредиторам, и о наличии в связи с этим оснований для восстановления пострадавшей от таких действий Заранкина Я.И. имущественной сферы должника за счет Заранкина П.Я., Заранкина А.Я.

Оснований считать требования ООО "НПП "Сибгеокарта" в связи с их переквалификацией судом апелляционной инстанции с требований о привлечении Заранкина Я.И. (его наследников Заранкина П.Я. и Заранкина А.Я.) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на требования о взыскании с данных лиц в конкурсную массу убытков удовлетворенными судом частично не имеется.

В связи с изложенным приведенные выше доводы Заранкиной С.Н. о наличии у неё права претендовать на взыскание в его пользу с ООО "НПП "Сибгеокарта" судебных расходов в размере, пропорциональном размеру разницы между заявленным ООО "НПП "Сибгеокарта" размером субсидиарной ответственности в сумме 91 814 461 руб. и размером взысканных с Заранкина П.Я. в конкурсную массу убытков в сумме 12 407 219 руб. 16 коп., подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку, с учетом приведенного выше, такого права у Заранкиной С.Н. не имеется.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.04.2023 по делу N А75-15796/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Е. Котляров

Судьи

Е.А. Горбунова Е.В. Аристова