Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2023 г. N 20АП-3405/23 по делу N А54-4857/2016

г. Тула

6 июля 2023 г.

Дело N А54-4857/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.07.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Мосиной Е.В. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Устиновой А.С., при участии в судебном заседании: от ФНС России - Коробовой Ю.С. (паспорт, доверенность от 19.01.2023), от Козлова Д.В. - Гаврюшина В.А. (паспорт, доверенность от 29.08.2022), от конкурсного управляющего ООО "Рудо-Аква" Прониной Е.Ю. - Семеновой Е.В. (паспорт, доверенность от 01.06.2023), в отсутствие иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по Рязанской области на определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.04.2023 по делу N А54-4857/2016, вынесенное по заявлению ООО "Здоровые продукты" (601240, Владимирская область, Собинскийрайон, г. Лакинс, пр-т Ленина, д.75, этаж 2, комната 7) о признании недействительным решения собрания кредиторов от 21.10.2022, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "РУДО-АКВА" (390044, г. Рязань, ул. Западная, д.1, ОГРН 1026201265650, ИНН 62310439098),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "ДОЙЧЕ ЛИЗИНГ ВОСТОК" (далее по тексту - АО "ДОЙЧЕ ЛИЗИНГ ВОСТОК") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "РУДОАКВА" (далее по тексту - ООО "РУДО-АКВА") в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 2 084 379 Евро 22 евроцента и 281 032 руб. 60 коп. - расходы по оплате государственной поплины (задолженность на основании решений Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-18821/16-182 от 02.06.2016, по делу N А40-18812/16- 114-153 от 28.04.2016).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.09.2016 в отношении ООО "РУДО-АКВА" возбуждено дела о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.07.2017 (резолютивная часть заявления от 10.07.2017) в отношении ООО "РУДО-АКВА" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена Тарасова Ольга Борисовна.

Сообщение о введении в отношении ООО "РУДО-АКВА" процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 22.07.2017.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.04.2020 ООО "РУДО-АКВА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство. Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 04.07.2020.

10.11.2022 ООО "Здоровые продукты" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 25.10.2022 по 2 (второму) дополнительному вопросу о поручении конкурсному управляющему ООО "Рудо-Аква" Прониной Е.Ю., увеличить арендную плату по договору аренды от 09.04.2019 до 40 666 422 руб., ежемесячно.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.04.2023 признано недействительным решение собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "РУДО-АКВА" (390044, г. Рязань, ул. Западная, д.1, ОГРН 1026201265650, ИНН 62310439098) от 21.10.2022 по второму дополнительному вопросу повестки дня: "Поручить конкурсному управляющему ООО "Рудо-Аква" увеличить арендную плату по договору аренды N 4-АР/2019 от 09.04.2019 с ООО "Здоровые продукты" до 40 666 422 руб. ежемесячно".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, УФНС России по Рязанской области обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, просит отменить обжалуемое определение в полном объеме и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что разрешение вопроса об изменении или расторжении договора аренды должно осуществляться арендатором (ООО "Здоровые продукты") и арендодателем (конкурсный управляющий ООО "Рудо-Аква" Пронина Е.Ю.) в общем исковом порядок вне рамок дела о банкротстве. Таким образом, уполномоченный орган полагает, что решение вопроса относительно изменения условий договора аренды N 4-АР/2019 от 09.04.2019 должно осуществляться в общем исковом порядке.

Также апеллянт указывает, что в Арбитражном суде Владимирском области находится на рассмотрении дело А11-15066/2022 по иску ООО "Рудо-Аква" в лице конкурсного управляющего к ответчику - ООО "Здоровые продукты" о внесении изменении в пункт 5.2 договора долгосрочной аренды недвижимого имущества N 4-АР/2019 от 09.04.2019. В своем исковом заявлении истец просит изменить условия пункта 5.2. договора долгосрочной аренды недвижимого имущества N4-АР/2019 от 09.04.2019 г., изложив его в следующей редакции; "Размер постоянной части арендной платы за пользование Объектами аренды определен Сторонами в сумме 40 666 422 (сорок миллионов шестьсот шестьдесят шесть тысяч четыреста двадцать два) рубля ежемесячно (НДС не применяется)", распространив его действие на взаимоотношения сторон договора долгосрочной аренды недвижимого имущества N4-АР/2019 от 09.04.2019 г., возникшие с 01 декабря 2022 года. Судебное заседание по рассмотрению данного искового заявления назначено на 14.06.2023. Учитывая то обстоятельство, что вопрос об увеличении арендной находится на рассмотрении в общем исковом производстве, то, по мнению уполномоченного органа, разрешение данного вопроса будет осуществляться вне рамок дела о банкротстве.

Отзывов на апелляционную жалобу не поступало.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Рудо-Аква" Прониной Е.Ю. и Козлова Д.В. высказали устную позицию по апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"N 127- ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 2 статьи 72 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" участниками первого собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были предъявлены в порядке и в сроки, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве, и внесены в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (п. 1 ст. 181.3 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.10.2022 состоялось собрание кредиторов ООО "Рудо-Аква" со следующей повесткой собрания:

1. Утверждение Положения о порядке, условиях и сроках продажи имущества ООО "Рудо-Аква".

2. Отчет конкурсного управляющего ООО "Рудо-Аква" о своей деятельности.

На собрании кредиторов присутствовали представитель уполномоченного органа (63,9 % от числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов) с общей суммой требований к должнику 1 439 578 535,69 руб. и представитель Козлова Д. В., (17,3 % от числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов) с общей суммой требований к должнику 390 697 788,54 руб.

Положение Закона о банкротстве, обязывающие лицо, которое проводит собрание кредиторов, обеспечить возможность всем участникам собрания ознакомиться с материалами повестки дня, относятся так же к дополнительным вопросам, включаемым в повестку (абзац седьмой пункта 3 статьи 13 Закона о банкротстве).

Как указано в протоколе собрания кредиторов, перед началом собрания кредиторов от Федеральной налоговой службы поступило требование о включении дополнительных вопросов в повестку дня со следующей формулировкой:

1. Поручить конкурсному управляющему ООО"Рудо-Аква" привлечь специалиста для проведения оценки имущества должника, указанного в инвентаризационной описи, опубликованной на ЕФРСБ 15.12.2021.

2. Поручить конкурсному управляющему ООО "Рудо-Аква" увеличить арендную плату по договору аренды N 4-АР/2019 от 09.04.2019 с ООО "Здоровые продукты" до 40 666 422 руб. ежемесячно.

Размещенное в ЕФРСБ сообщение конкурсного управляющего не содержало сведений о рассмотрении дополнительного вопроса повестки дня.

В результате отсутствия информации о рассмотрении на собрании дополнительного вопроса кредитор не смог сформировать свою волю (определить объективную позицию по дополнительному вопросу), что повлекло нарушение прав кредиторов.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд области правомерно руководствовался следующим.

Как указано в пункте 8 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утвержденных Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018) при включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов должны соблюдаться права участников собрания на ознакомление со всеми материалами и информацией по новым вопросам повестки. Указанные лица должны иметь возможность получить всю необходимую информацию своевременно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве основаниями для признания решения собрания кредиторов должника могут быть два обстоятельства: нарушение этим решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, либо принятие решения с нарушением предусмотренных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно пункту 4 статьи 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решения собрания кредиторов недействительным, заявитель обязан доказать, что принятое решение не соответствует действующему законодательству о банкротстве (в том числе принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов) и нарушает права и законные интересы заявителя.

В обоснование доводов заявления кредитор ссылается на превышение пределов компетенции собрания кредиторов, решение которого оспаривается.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения, в т.ч. о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов и принимаемых по ним решениях.

Как следует из материалов дела, дополнительный вопрос был представлен уполномоченным органом в день проведения собрания кредиторов.

Положения Закона о банкротстве обязывают лицо, которое проводит собрание кредиторов, обеспечить возможность всем участникам собрания ознакомиться с материалами повестки дня (абзац седьмой пункта 3 статьи 13 Закона о банкротстве).

Вопрос об увеличении арендной платы является для кредиторов существенным, поскольку от этого зависит возможность погашения их требований.

Порядок внесения дополнительного вопроса в повестку дня был нарушен, а решение собрания в данной части является недействительным ввиду существенного нарушения прав конкурсного кредитора, не принимавшего участия в спорном собрании ООО "Здоровые продукты", на участие в рассмотрении оспариваемого вопроса повестки дня.

Судебная коллегия также указывает, что в настоящее время дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РУДО-АКВА" (г. Рязань, ул. Западная, д. 1, ОГРН 1026201265650, ИНН 6231043098) к обществу с ограниченной ответственностью "Здоровые продукты" (Владимирская область, Собинский район, г. Лакинск, пр-кт Ленина, д. 75, этаж 2, ком. 7, ОГРН 1136229000357, ИНН 6229046736) о внесении изменении в пункт 5.2 договора долгосрочной аренды недвижимого имущества N 4-АР/2019 от 29.04.2019, изложив его в редакции истца (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не рассмотрено, судебное заседание отложено на 30.08.2023.

На основании вышеизложенного судебная коллегия приходит к выводу, что заявление ООО "Здоровые продукты" о признании недействительным решения собрание кредиторов от 21.10.2022 по второму дополнительному вопросу повестки дня обоснованно подлежало удовлетворению.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.04.2023 по делу N А54-4857/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

Е.В. Мосина Ю.А. Волкова