Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2023 г. N 12АП-5048/23 по делу N А57-24709/2022

г. Саратов

07 июля 2023 г.

Дело N А57-24709/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Силаковой О. Н., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синица А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности "Люфт-1" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 мая 2023 года по делу N А57-24709/2022,

по исковому заявлению Карлсон Екатерины Юрьевны

к обществу с ограниченной ответственности "Люфт-1" (ИНН 6454022782, ОГРН 1026403353415)

третьи лица: Кузнецов Владимир Дмитриевич, Кузнецов Максим Владимирович

об обязании,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от общества с ограниченной ответственности "Люфт-1" представитель Клочко Дмитрий Николаевич по доверенности от 18.06.2023, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от Карлсон Екатерины Юрьевны представитель Барулин Антон Геннадьевич по доверенности от 21.10.2020, выданной сроком на 10 лет, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании и представитель Бангаев Муслим Висханович по доверенности от 23.03.2023, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Карлсон Екатерина Юрьевна с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ к обществу с ограниченной ответственности "Люфт-1" об обязании ООО "Люфт-1" в лице его директора Кузнецова Владимира Дмитриевича в срок не позднее трех рабочих дней после вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить заверенную надлежащим образом копию документа, на основании которого директором и участником общества Кузнецовым В.Д. было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО "Люфт-1"; в случае неисполнения решения суда вступившего в законную силу взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Люфт-1" в пользу Карлсон Екатерины Юрьевны штрафа в размере 5000 рублей ежедневно до фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08 мая 2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Люфт-1" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель общества с ограниченной ответственности "Люфт-1" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители Карлсон Екатерины Юрьевны возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Карлсон Екатерина Юрьевна является участником общества с 17,5% доли в уставном капитале общества. Остальными участниками общества являются Кузнецов В.Д. с долей в уставном капитале 35%, а также Кузнецов М.В. с долей в уставном капитале 47,5%.

Директором ООО "Люфт-1" является Кузнецов В.Д.

Свои исковые требования истец основывает на том, что до вступления Карлсон Е.Ю. в наследство, участниками общества являлись Хайлова С.В. (35%), Карлсон Мария Митрофановна (35%) и Кузнецова Наталия Юрьевна (30%). Директором являлась Кузнецова Н.Ю.

После смерти Карлсон Марии Митрофановны в наследство вступили ее дочери Карлсон Екатерина Юрьевна и Кузнецова Наталия Юрьевна. Каждый из наследников получил по 17,5% доли от доли принадлежавшей Карлсон М.М.

Впоследствии, а именно 14.01.2021 года умерла Кузнецова Наталия Юрьевна. В наследство на ее долю вступил ее сын Кузнецов Максим Владимировичу, которому стали принадлежать 47,5% доли в уставном капитале Общества.

В ходе процедуры банкротства умершей Карлсон М.М. определением суда от 20.10.2020 года были приняты обеспечительные меры, в том числе связанные с запретом внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике (наследнике) в ООО "Люфт-1".

В период процедуры банкротства корпоративные права от имени Карлсон М.М. (его наследников) по участию в ООО "Люфт-1" осуществлял финансовый управляющий должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2022 года по делу N А57-19938/2020 производству по делу о банкротстве Карлсон М.М. было прекращено в связи с полным удовлетворением требований кредиторов.

Определением суда от 23.06.2022 года принятые в деле о банкротстве обеспечительные меры от 20.10.2020 года были отменены.

После вынесения определения о прекращении процедуры банкротства в отношении Карлсон Марии Митрофановны, корпоративные права, ранее принадлежавшие финансовому управляющему, перешли к наследникам Карлсон Екатерине Юрьевне и Кузнецову Максиму Владимировичу.

В связи с тем, что в ЕГРЮЛ имеются записи, связанные со сменой директора, а также имеется запись относительно смены участника Хайловой С.В. на Кузнецова В.Д., истец направил в адрес действующего директора ООО "Люфт-1" запрос о предоставлении документов, на основании которых были внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ, а именно документа, на основании которого директором и участником ООО "Люфт-1" Кузнецовым В.Д. было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО "Люфт-1".

В связи с тем, что данный документ до настоящего времени не был представлен ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об ООО").

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов.

Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.

Как установлено судом первой инстанции следует из материалов дела, пунктом 6.2 устава ООО "Люфт-1" предусмотрены права участника, в том числе на участие в управлении делами Общества, получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией по заявлению, направленному генеральному директору общества.

Из регистрационного дела ООО "Люфт-1" следует, что 21.01.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Люфт-1" была внесена запись прекращении участником общества Хайловой С.В. обязательственных прав в отношении данного юридического лица и возникновении у Кузнецова В.Д. права на 35% доли в уставном капитале ООО "Люфт-1".

Однако, кроме заявления о государственной регистрации изменений в сведения юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, иных документов, на основании которых директором и участником ООО "Люфт-1" Кузнецовым В.Д. было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО "Люфт-1", в регистрирующих орган представлено не было.

08.07.2022 истцом в адрес директора ООО "Люфт-1" Кузнецова В.Д. было направлено требование о предоставлении копий документов по деятельности ООО "Лифт-1", в том числе, документа, на основании которого директором и участником ООО "Люфт-1" Кузнецовым В.Д. было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО "Люфт-1".

Данное требование было получено директором ООО "Люфт-1" Кузнецовым В.Д. 13.07.2022, что подтверждается отчетом с официального сайта "Почта России".

Вместе с тем, истребованный документ ответчиком предоставлен не был.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО предусмотрена обязанность общества с ограниченной ответственностью по хранению документов по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 ФЗ "Об ООО" общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к внутренним документам общества, к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона ФЗ "Об ООО").

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ", из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в случае отсутствия у Общества каких-либо документов, которые в силу закона или иного правового акта должны храниться обществом, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством.

Как указано в пункте 1 названного выше информационного письма, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из буквального содержания названных правовых норм, требование о предоставлении документов должно быть заявлено участником в адрес общества и неисполнение обществом правомерного требования участника в пятидневного срок является допустимым поводом для судебной защиты права.

Судом первой инстанции, верно установлено, что доказательства предоставления ответчиком истребуемого истцом документа, на основании которого директором и участником ООО "Люфт-1" Кузнецовым В.Д. было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО "Люфт-1" в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, поскольку ответчик уклоняется от своей обязанности представить запрошенные документы для ознакомления, установленной статьей 50 ФЗ "Об ООО", тем самым нарушает право участника на получение информации о деятельности общества.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суд первой инстанции, правомерно учитывая объем запрашиваемой документации, исходя из принципа исполнимости судебного акта, счел целесообразным обязать ООО "Люфт-1", передать в течение пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу участнику общества Карлсон Екатерине Юрьевне, заверенные надлежащим образом копии документа, на основании которого директором и участником ООО "Люфт-1" Кузнецовым В.Д. было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО "Люфт-1".

Истцом также были заявлены требования о взыскании штрафа (судебной неустойки) в случае неисполнения судебного решения в размере 5000 рублей ежедневно до фактического исполнения решения суда.

Рассматривая данные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1). Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2).

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Пунктами 28, 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъясняется, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее -судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки, в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Ответчик возражений против размера неустойки суду первой инстанции не представил.

При этом, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, и приходит к выводу о том, что заявленный истцом размер судебной неустойки (5000 руб. в день) с учетом возможных негативных последствий для истца, является чрезмерным.

В связи с чем, суд первой инстанции, верно счел необходимым снизить размер нестойки до суммы 300 руб. в день, поскольку рассматриваемом деле данная сумма является разумной и справедливой, направленной на побуждение к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию.

Довод апелляционной жалобы о том, что испрашиваемый документ является исключительно документом участника общества и не имеет отношения к текущей хозяйственно деятельности исполнительного органа общества и общего собрания участников общества, в связи с чем, не должен быть предоставлен истцу, является необоснованным и подлежит отклонению, в силу следующего.

Перечень документов, которые общество обязано хранить, предусмотрен пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Таким образом, указанный в пункте 1 статьи 50 Закона об ООО перечень документов, которые общество обязано хранить, не является исчерпывающим.

В силу статьи 31.1 Закона об ООО, общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Согласно п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

По смыслу данной статьи руководитель ООО "Люфт-1" обязан иметь правоустанавливающие документы на участников общества, явившихся основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений об участниках общества.

Кроме того, из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Действующее законодательство не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Довод апелляционной жалобы о невозможности исполнения решения суда ввиду отсутствия у директора ООО "Люфт-1" испрашиваемых документов, поскольку общество

фактически не осуществляет финансово-хозяйственную деятельность, так как отсутствует доступ к месту нахождения общества (г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 100, автостоянка была захвачена неустановленными лицами, в связи с чем по данному факту 06.09.2021 общество обратилось УМВД России по г. Саратову с заявлением о совершении преступления КУСП N 17116), подлежит отклонению, в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что ответчиком доказательств обращения в правоохранительные органы с каким-либо заявлением не представлено, равно как не представлено каких-либо процессуальных постановлений об отказе в возбуждении уголовного дела либо возбуждении уголовного дела, а также доказательств проведения в настоящее время каких-либо проверок.

Таким образом, ответчик не лишен возможности представить истцу испрашиваемые документы.

Кроме того, документ, на основании которого директором и участником ООО "Люфт-1" Кузнецовым В.Д. было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО "Люфт-1" связан с личностью самого директора Кузнецова В.Д. Кузнецов В.Д., являющийся обладателем данного документа, должен был представить его в общество в обоснование соответствия сведений о нем как участнике общества и принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц.

Доказательств отсутствия запрашиваемого истцом документа, а также невозможности его представления, ответчиком ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Доказательств того, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению участнику (истцу) возможности ознакомиться с испрашиваемым документом, а также доказательств того, что данный документ передавался истцу, а последний необоснованно отказался от ее получения, материалы дела также не содержат.

Наличие условий для освобождения общества от исполнения обязанности по предоставлению запрашиваемого документа ответчиком не представлено.

Из материалов дела также не следует, что общество предпринимало меры к решению этого вопроса в разумные сроки с момента выставления требования участника.

Довод апелляционной жалобы относительно злоупотребления истцом своим правом, коллегия судей считает несостоятельным, поскольку общество не представило доказательств того, что истец, запрашивая документы, преследует исключительно цель дестабилизировать деятельность общества, предоставить преимущество его конкурентам.

По мнению суда апелляционной инстанции указанные довод ответчика основан на предположениях, которые не могут быть положены в основу судебного акта.

Доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, ответчиком не представлено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Саратовской области от 08 мая 2023 года по делу N А57-24709/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственности "Люфт-1" (ИНН 6454022782, ОГРН 1026403353415) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О. Н. Силакова Л. Ю. Луева