Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2023 г. N 15АП-7468/23 по делу N А32-23287/2022

город Ростов-на-Дону

06 июля 2023 г.

дело N А32-23287/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.А., Новик В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богдановой А.О.,

при участии:

от истца: посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (веб-конференция)" представитель Шапаренко Н.О. по доверенности от15.12.2022,

от ответчиков: представитель Фарапонов В.Е. по доверенностям от 30.09.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы КФХ Макаренко Валерия Викторовича, индивидуального предпринимателя главы КФХ Сусь Лидии Алексеевны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2023 по делу N А32-23287/2022

по иску Департамента имущественных отношений Краснодарского края (ОГРН 1022301228399 ИНН 2308077553)

к индивидуальному предпринимателю главе КФХ Сусь Лидии Алексеевне (ОГРНИП 318237500102971 ИНН 233802344983), индивидуальному предпринимателю главе КФХ Макаренко Валерию Викторовичу (ОГРНИП 309236223900024 ИНН 233802269091)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, Сусь А.Н.

о признании договора аренды и соглашения о переуступке недействительными (мнимыми) сделками, о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Департамент имущественных отношений Краснодарского края (далее - истец, департамент) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю главе КФХ Сусь Лидии Алексеевне (далее - ИП Сусь Л.А.), индивидуальному предпринимателю главе КФХ Макаренко Валерию Викторовичу (далее - ИП Макаренко В.В.) о признании недействительной (мнимой) сделкой договора аренды земельного участка государственной собственности сельскохозяйственного назначения от 11.10.2018 N 0000006344, заключенного между департаментом и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства Сусь Анастасией Николаевной; признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашения от 21.12.2018 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка государственной собственности сельскохозяйственного назначения от 11.10.2018 N 0000006344, заключенного между индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства Сусь Анастасией Николаевной и ИП Макаренко В.В.; применении последствий недействительности (ничтожности) сделки: погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись от 28.12.2018 N 23:14:0305000:454-23/043/2018-10 о праве аренды ИП Макаренко В.В. в отношении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:14:0305000:454 площадью 51482 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Крыловский район, СПК "Кавказ"; обязании ИП Макаренко В.В. возвратить департаменту земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:14:0305000:454 площадью 51482 кв. м, расположенный по адресу: Краснодарский край, Крыловский район, СПК "Кавказ"; указать, что решение суда по настоящему делу является основанием для Управления Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись от 28.12.2018 N 23:14:0305000:454-23/043/2018-10 о праве аренды ИП Макаренко В.В. в отношении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:14:0305000:454 площадью 51482 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Крыловский район, СПК "Кавказ".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - Росреестр), Сусь Анастасия Николаевна (далее - Сусь А.Н.).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики обжаловали его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе апеллянты просят решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ответчики ссылаются на то, что истцом пропущен срок исковой давности, условия договора не содержат запрета на переуступку прав, переуступка не нарушает прав истца.

В отзыве на апелляционную жалобу департамент просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчиков в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца, участвовавший в онлайн-заседании, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что решение является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на земельный участок с кадастровым номером 23:14:0305000:454 площадью 51 482 кв.м, расположенный по адресу: Краснодарский край, Крыловский район, СПК "Кавказ", зарегистрировано право собственности субъекта Российской Федерации - Краснодарский край, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись государственной регистрации от 17.01.2012 N 23-23-43/047/2011-026.

На основании приказа департамента от 17.08.2018 N 1783 "О предоставлении земельного участка с кадастровым номером 23:14:0305000:454, находящегося в государственной собственности Краснодарского края, протокола N 4 приема заявлений о намерении участвовать в аукционе от 04.10.2018 между департаментом и ИП Сусь А.Н. заключен договор аренды земельного участка государственной собственности сельскохозяйственного назначения от 11.10.2018 N 0000006344, согласно условиям которого арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование, а арендатор принять на условиях договора земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:14:0305000:454 площадью 51 482 кв. м, расположенный по адресу: Краснодарский край, Крыловский район, СПК "Кавказ", предназначенный для сельскохозяйственного производства.

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем в ЕГРН сделана запись государственной регистрации от 19.12.2018 N 23:14:0305000:454-23/043/2018-5.

На основании соглашения от 21.12.2018 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка государственной собственности сельскохозяйственного назначения от 11.10.2018 N 0000006344, заключенного между ИП Сусь А.Н. и ИП Макаренко В.В., права и обязанности по договору аренды перешли к ИП Макаренко В.В.

Соглашение о переуступке зарегистрировано в ЕГРН, что подтверждается записью государственной регистрации от 28.12.2018 N 23:14:0305000:454-23/043/2018-10.

11.04.2022 в департамент поступило представление прокуратуры Крыловского района от 25.03.2022 N 7-01-2022 об устранении нарушений земельного законодательства в отношении предоставления в аренду земельного участка с кадастровым номером 23:14:0305000:454. Прокуратурой Крыловского района указано на тот факт, что ИП Сусь А.Н. имела право на заключение договора аренды земельного участка для осуществления крестьянским (фермерским) хозяйством его деятельности (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанной на личном участии. Вместе с тем, права и обязанности по договору аренды уступлены иному лицу.

Согласно сведениям ЕГРИП Сусь А.Н. зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства 02.04.2018, что подтверждается записью ОГРНИП N 318237500102971. После государственной регистрации соглашения о переуступке (28.12.2018), Сусь А.Н. 25.03.2019 прекратила статус индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства, о чем внесены изменения в сведения о крестьянском (фермерском) хозяйстве, содержащиеся в ЕГРИП, в связи со сменой главы крестьянского (фермерского) хозяйства (ГРН N 419237500659999).

Ссылаясь на то, что договор аренды является ничтожной сделкой, департамент обратился в суд с настоящим иском.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В силу пунктов 1, 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктами 74, 75 и 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) предусмотрено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. При этом под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение, только если будет установлено намерение сторон безвозмездно передать право (требование). Отсутствие условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания соглашения ничтожным как договора дарения между коммерческими организациями (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Информационное письмо N 120).

Ограничение, предусмотренное подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ для отношений по дарению между коммерческими организациями, в равной степени распространяется и на индивидуальных предпринимателей (аналогичная позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.11.2011 N ВАС-15225/11).

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54) разъяснено, что уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

В силу пункта 7 статьи 448 ГК РФ если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

При аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более пяти лет арендатор имеет право в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия собственника участка при условии его уведомления (пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, далее - ЗК РФ).

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 05.07.2022 N 308-ЭС22-2357 сформулировал следующие правовые позиции. В отношении договоров аренды публичных земельных участков, подлежащих заключению после 01.06.2015 по результатам торгов, уступка права аренды (передача договора третьим лицам) по общему правилу не допускается. Такое законодательное регулирование обусловлено необходимостью обеспечения равного доступа граждан и организаций к аренде публичных земель. Оно направлено на исключения ситуаций, при которых передача земельных участков иным лицам происходила бы в обход конкурентных процедур - путем заключения сделки по передаче договора аренды между первоначальным и новым арендатором без проведения торгов и предложения земельного участка в аренду иным участникам оборота. При этом между предписаниями пункта 9 статьи 22 ЗК РФ и пункта 7 статьи 448 ГК РФ отсутствует коллизия общей и специальной норм. Первая из упомянутых норм регулирует условия договора аренды, заключенного без проведения торгов, в то время как предписания второй касаются передачи в аренду публичных земельных участков, в отношении которых законодательством установлено обязательное проведение торгов и воплощен публичный интерес, связанный, в том числе, с развитием конкуренции.

Удовлетворяя исковые требования департамента, суд первой инстанции верно определил, что оспариваемые договор и соглашение о переуступке являются ничтожными сделками, поскольку совершен при наличии законодательного запрета на передачу права аренды, полученного по результатам торгов третьим лицам.

В настоящее время действует запрет на передачу прав и обязанностей по договору, заключенному на торгах в пункте 7 статьи 448 ГК РФ.

Редакция статьи 448 ГК РФ введена Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", который вступил в силу с 01.06.2015 (пункт 1 статьи 2 названного Федерального закона).

Следовательно, на момент проведения торгов и заключения договора аренды положения пункта 7 статьи 448 ГК РФ исключали возможность передачи прав и обязанностей стороны договора, заключенного по результатам торгов.

Права арендатора земельного участка по договору аренды, заключенному по результатам аукциона на право аренды земельного участка, не подлежали передаче арендатором в порядке переуступки.

Ввиду чего уступка права требования по договору аренды совершена при наличии законодательного запрета на это, соглашение о переуступке является ничтожным.

Кроме того, договор аренды правомерно квалифицирован судом первой инстанции в качестве мнимой сделки, поскольку у победителя торгов не имелось намерений эксплуатировать земельный участок, предоставленный ему в аренду, по прямому назначению.

Спустя несколько дней после заключения договора аренды подписано соглашение о переуступке права аренды ответчику, а ИП Сусь А.Н. через несколько месяцев прекратила предпринимательскую деятельность.

В совокупности данные обстоятельства свидетельствуют о том, что конечной целью получения права аренды являлась последующая передача данного вещного права ИП Макаренко В.В., льготные права реализованы Сусь А.Н. именно с намерением передать права конечному арендатору.

Ссылка апеллянтов на то, что права департамента не нарушены, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, так как не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, целью которого является прекращение права аренды, полученного в обход законодательного запрета.

Указание ответчиков на то, что в договоре не содержится запрета на переуступку, не является основанием для отмены решения, поскольку такой запрет является законодательным и носит императивный характер для субъектов гражданского оборота.

Запрет направлен на обеспечение надлежащего исполнения лицом, выигравшим торги, основного обязательства, являющегося предметом договора, то есть приведенные нормы обеспечивают защиту интересов арендодателя от возможной уступки победителем торгов прав и обязанностей по заключенному на торгах договору в части его исполнения и недопущения ситуации, при которой победителем становится лицо, в силу различных причин не имеющее намерения лично реализовать взятые на себя обязательства, являющиеся предметом договора (аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.06.2023 по делу N А81-7510/2022, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.11.2021 по делу N А28-13009/2020).

Приведенное ограничение направлено в конечном счете на обеспечение соблюдения принципа конкуренции при проведении торгов и недопущение предоставления лицу, не участвовавшему в проведении торгов, необоснованных преимуществ; на исключение возможности для лица, не участвовавшего в торгах, стать стороной по договору в обход установленной процедуры, а в случае, когда проведение торгов предусмотрено законом, - в обход закона, что расценивается как злоупотребление правом (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 02.05.2023 по делу N А76-8658/2022).

Суд первой инстанции правильно установил ничтожность оспариваемых сделок и применил последствия недействительности ничтожных сделок.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом неверно применен срок исковой давности, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Применительно к названным нормативным положениям в пунктах 74, 75, 78, 84 постановления Пленума N 25 разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

При этом само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда публично-правовое образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав.

В пунктах 4, 7 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда публично-правовое образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав. Исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, если эти нарушения не были соединены с лишением владения, в том числе требования о признании права (обременения) отсутствующим.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 N 15 "О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе" разъяснено, что по искам прокурора необходимо исходить из того, что начало течения срока исковой давности определяется по правилам гражданского законодательства таким же образом, как если бы за судебной защитой обращалось само лицо, право которого нарушено.

Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки. Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 101 постановления N 25).

Определяя момент начала срока исковой давности, суд первой инстанции верно определил, что поскольку департамент не являлся стороной соглашения о переуступке, то срок исковой давности начинает свое течение с момента, когда он узнал о совершении данной уступки.

Из материалов дела следует, что департаменту стало известно о переуступке из письма КФХ Макаренко В.В. от 20.09.2019 N 18, которое поступило в департамент 30.09.2019 (вх. N 52-42136/19).

Следовательно, с данной даты подлежит исчислению трехлетний срок исковой давности. В суд с настоящим иском департамент обратился 20.05.2022, т.е. в пределах срока исковой давности (аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.05.2023 по делу N А32-36607/2021).

Таким образом, суд первой инстанции правильно удовлетворил иск департамента, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянтов в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269-271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2023 по делу N А32-23287/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

Н.В. Ковалева В.Л. Новик