Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2023 г. N 13АП-17711/23 по делу N А21-1649/2022

г. Санкт-Петербург

06 июля 2023 г.

Дело N А21-1649/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Близнец И.И.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1 - не явился, извещен (представитель не подключился к системе веб-конференции (онлайн-заседание);

2 - не явился, извещен;

от третьих лиц: 1 - 3 - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-17710/2023, 13АП-17711/2023) Мирошниченко Максима Вячеславовича и Котовской Ксении Витальевны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.04.2023 по делу N А21-1649/2022 (судья Надежкина М.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Масс-Медиа-Холдинг"

к 1) Мирошниченко Максиму Вячеславовичу;

2) Котовской Ксении Витальевне

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Эксклав";

2) Межрайонная ИФНС N 1 по Калининградской области;

3) акционерное общество "Русское Радио-Евразия"

о признании договора недействительным, переводе прав и обязанностей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Масс-Медиа-Холдинг" (далее - ООО "Масс-Медиа-Холдинг") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Мирошниченко Максиму Вячеславовичу и Котовской Ксении Витальевне, в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эксклав" (далее - ООО "Эксклав") от 18.05.2021, заключенный между Котовской К.В. и Мирошниченко М.В., и переводе прав и обязанностей покупателя по указанному договору на ООО "Масс-Медиа-Холдинг".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Эксклав", Межрайонная ИФНС N 1 по Калининградской области (далее - Инспекция) и акционерное общество "Русское Радио-Евразия" (далее - АО "Русское Радио-Евразия").

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 27.07.2022 на ООО "Массмедиа-холдинг" переведены права и обязанности покупателя 36% доли в уставном капитале ООО "Эксклав" номинальной стоимостью 3 600 руб. по договору купли-продажи от 18.05.2021, по цене 2 000 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.07.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.04.2023 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 оставлены без изменения.

06.03.2023 в суд первой инстанции от истца поступило заявление о солидарном взыскании с ответчиков в пользу истца 505 838 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, а также расходов на проезд и проживание представителя.

04.04.2023 истец обратился в суд первой инстанции с уточненным заявлением о взыскании судебных расходов, в котором просил взыскать солидарно с ответчиков в пользу истца 509 318 руб. судебных расходов, из которых 400 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя, 105 118 руб. 60 коп. транспортных расходов, 4 200 руб. расходов на проживание.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.04.2023 взысканы с Мирошниченко Максима Вячеславовича в пользу ООО "Масс-медиа-холдинг" судебные расходы 147 842 руб. 60 коп.; взысканы с Котовской Ксении Витальевны в пользу ООО "Масс-медиа-холдинг" судебные расходы 99 929 руб.; в удовлетворении остальной части требования отказано.

Не согласившись с определением суда от 17.04.2023, Мирошниченко М.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить определение в части взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя, снизив сумму со 140 000 руб. до 37 000 руб. По мнению подателя жалобы, присужденная сумма судебных расходов в размере 140 000 руб.за оказание услуг представителем не соответствует критерию разумности.

Кроме того, Котовская К.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение в части взыскания с нее в пользу истца 99 929 руб.судебных расходов отменить. По мнению подателя жалобы, размер судебных расходов на оплату услуг представителя и транспортных расходов, определенный судом первой инстанции, не соответствует критериям разумности, соразмерности и справедливости.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Представитель Мирошниченко М.В. не подключился к системе веб-конференции (онлайн-заседание).

В апелляционный суд от УФНС России по Калининградской области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие своего представителя.

Определение суда обжалуется ответчиками только в части удовлетворения заявления. В остальной части определение не обжаловано, возражения на определение суда в остальной части участвующими в деле лицами также не представлены.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу положений статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1) перечень судебных издержек, предусмотренный АПК РФ, не является исчерпывающим.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 Постановления N 1, транспортные расходы и расходы на проживание представителя стороны возмещаются другой стороной спора в разумных пределах исходя из цен, которые обычно устанавливаются за транспортные услуги, а также цен на услуги, связанные с обеспечением проживания, в месте (регионе), в котором они фактически оказаны.

Согласно пункту 10 Постановления N 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Как следует из материалов дела, в подтверждение факта несения расходов и связи их с рассмотрением судом настоящего дела истцом в суд первой инстанции были представлены следующие доказательства:

- договор об оказании юридических услуг от 03.06.2021 N 02/06/СП/21, заключенный с ООО "Реалком РУС", по представлению интересов истца в суде (согласно п. 3 Договора стоимость оказываемых услуг определена в сумме 300 000 руб., из которых 150 000 руб. - проведение консультирования в ходе ведения дела в суде, подготовка и направление искового заявления в суд, 150 000 руб. - подготовка и заявление всех ходатайств и заявлений в ходе судебных заседаний и участие представителя на судебных заседаниях);

- акты от 30.06.2021 N 1, от 30.09.2021 N 2 на общую сумму 300 000 руб.;

- дополнительное соглашение от 03.09.2022 к договору об оказании юридических услуг от 03.06.2021 N 02/06/СП/21, согласно п.1 которого стоимость услуги по представительству заказчика при апелляционном рассмотрении спора, включая подготовку необходимых процессуальных документов, составляет 100 000 руб.;

- акт N 3 на сумму 100 000 руб.;

- платежные поручения от 30.06.2021 N 11, от 28.09.2021 N 20, от 29.09.2022 N 9 на общую сумму 400 000 руб.

В соответствии с п.11 Постановления N 1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Согласно пункту 13 Постановления N 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.

Из материалов дела следует, что представителем истца были подготовлены процессуальные документы, связанные с рассмотрением настоящего дела, а именно исковое заявление, заявление об обеспечении иска от 26.04.2022, уточненное исковое заявление от 11.05.2022, заявление о принятии обеспечительных мер от 19.05.2022, 2 ходатайства об истребовании доказательств по делу, уточненное исковое заявление от 27.07.2022, отзыв на апелляционную жалобу, ходатайство об отмене обеспечительных мер, заявление о взыскании судебных расходов, уточненное заявление о взыскании судебных расходов. Представитель истца при рассмотрении дела приняли участие в 6 судебных заседаний в суде первой инстанции, в 2 судебных заседаний в суде апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции, учитывая категорию спора, не относящуюся к сложным корпоративным с точки зрения правовой квалификации и подготовки; сбор незначительного количества доказательств и затраченное на это время; объем проделанной исполнителем работы; количество заседаний в судах первой инстанции - 6 (с учетом перерыва) и апелляционной инстанции - 2; дело не было осложнено (например, заявлением о фальсификации, о проведении экспертизы, о вызове свидетелей и т.д.); отзыв на апелляционную жалобу повторял ранее изложенную истцом позицию, признал разумной сумму расходов на оплату услуг представителя при рассмотрении настоящего дела в размере 140 000 руб. (100 000 руб. - за первую инстанцию, 40 000 руб. - за апелляционную инстанцию).

Суд апелляционной инстанции считает, что указанный вывод сделан судом первой инстанции с учетом обстоятельств дела, норм АПК РФ, разъяснений Верховного Суда Российской Федерации и Конституционного Суда Российской Федерации.

Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

В постановлении от 11.07.2017 N 20-П Конституционный Суд Российской Федерации отметил возможность дифференциации правового регулирования распределения судебных расходов в зависимости от характера рассматриваемых судом категорий дел, в том числе с учетом особенностей заявляемых требований, что само по себе не может расцениваться как отступление от конституционных принципов правосудия.

При оценке правовой и фактической сложности дела надлежит принимать во внимание обстоятельства, затрудняющие рассмотрение дела, число соистцов, соответчиков и других участвующих в деле лиц, необходимость проведения экспертиз, их сложность, необходимость допроса значительного числа свидетелей, участие в деле иностранных лиц, необходимость применения норм иностранного права, объем предъявленного обвинения, число подозреваемых, обвиняемых, подсудимых, потерпевших, а также необходимость обращения за правовой помощью к иностранному государству. При этом такие обстоятельства, как рассмотрение дела различными судебными инстанциями, сами по себе не могут свидетельствовать о сложности дела (п.42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 11).

Предметом иска по настоящему делу являлись требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и переводе прав и обязанностей покупателя по указанному договору. В состав лиц, участвующих в деле, входили истец - ООО "Масс-Медиа-Холдинг", ответчики - Мирошниченко М.В., Котовская К.В. и третьи лица - ООО "Эксклав", МИФНС N 1 по Калининградской области, АО "Русское Радио-Евразия". В ходе рассмотрения дела судебная экспертиза не проводилась, специалисты к рассмотрению дела не привлекались, свидетели не вызывались.

При таких обстоятельствах, учитывая разъяснения Верховного Суда Российской Федерации и Конституционного Суда Российской Федерации, принимая во внимание категорию дела и степень его сложности, количество судебных заседаний, в которых принимал участие представитель истца, объем представленных представителем доказательств и совершенных им процессуальных действий, апелляционный суд считает разумной, справедливой и достаточной определенную судом первой инстанции сумму расходов на оплату услуг представителя по настоящему делу в размере 140 000 руб. (100 000 руб. - за первую инстанцию, 40 000 руб. - за апелляционную инстанцию).

Основания для снижения определенных судом первой инстанции размеров судебных расходов на оплату услуг представителя судом апелляционной инстанции не установлены, доказательства чрезмерности взысканных судом первой инстанции сумм не представлены.

В соответствии с положениями статьей 167 и 168 Трудового кодекса Российской Федерации при направлении работника в служебную командировку ему гарантируется возмещение расходов, связанных со служебной командировкой; к расходам, связанным со служебной командировкой, которые работодатель обязан возместить работнику, относятся: расходы по проезду, расходы по найму жилого помещения, дополнительные расходы, связанные с проживанием вне места постоянного жительства (суточные), иные расходы, произведенные работником с разрешения или ведома работодателя.

При разрешении вопроса о взыскании судебных расходов в виде транспортных и иных издержек юридически значимым является установление связи указанных расходов с рассмотрением дела, их необходимость, оправданность и разумность исходя из цен, которые обычно устанавливаются за данные услуги.

Как следует из материалов дела, в подтверждение факта несения представителем истца транспортных расходов, а также расходов на проживание истцом в суд первой инстанции были представлены следующие доказательства:

- авиабилеты на маршруты Москва-Калининград (30.03.2022) и Калининград-Москва (30.03.2022) стоимостью 10 120 руб., а также квитанции на общую сумму 900 руб. за предварительный выбор места на данные маршруты;

- авиабилеты на маршруты Москва-Калининград (20.04.2022) и Калининград-Москва (20.04.2022) стоимостью 17 696 руб., включая предоставление выбора места в салоне на данных маршрутах в сумме 998 руб.;

- авиабилет на маршрут Москва-Калининград (11.05.2022) стоимостью 6 080 руб., а также квитанция на сумму 360 руб. за предварительный выбор места на данный маршрут;

- авиабилет на маршруты Калининград-Москва (11.05.2022) стоимостью 11 748 руб., включая предоставление выбора места в салоне на данном маршруте в сумме 549 руб.;

- авиабилеты на маршруты Москва-Калининград (29.06.2022) и Калининград-Санкт-Петербург (30.06.2022) стоимостью 13 561 руб.;

- кассовый чек от 29.06.2022 о проживании в отеле Калининграда с 29.06.2022 по 30.06.2022 на сумму 4 200 руб.;

- авиабилеты на маршруты Москва-Калининград (20.07.2022) и Калининград-Москва (20.07.2022) стоимостью 18 598 руб., включая предоставление выбора места в салоне на данных маршрутах в сумме 998 руб.;

- авиабилеты на маршруты Москва-Калининград (27.07.2022) и Калининград-Москва (27.07.2022) стоимостью 11 998 руб., включая предоставление выбора места в салоне на данных маршрутах в сумме 998 руб.;

- авиабилет на маршрут Калининград-Москва (27.07.2022) стоимостью 7 404 руб.;

- авиабилеты на маршруты Москва-Санкт-Петербург (22.11.2022) и Санкт-Петербург-Москва (22.11.2022) стоимостью 3 480 руб.;

- авиабилеты на маршруты Москва-Санкт-Петербург (06.12.2022) и Санкт-Петербург-Москва (06.12.2022) стоимостью 4 433 руб. 60 коп.

Общая сумма указанных расходов составляет 110 578 руб. 60 коп.

Доказательств того, что взысканные судом первой инстанции 107 771 руб. 60 коп. транспортные расходы, а также расходы на проживание, понесенные истцом, в связи с рассмотрением дела в судах первой и апелляционной инстанций являются экономически неоправданными, нецелесообразными и чрезмерными, ответчиками в материалы дела не представлено.

Поскольку иск носил неимущественный характер, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что судебные расходы подлежат отнесению на ответчиков в равных долях. Кроме того, суд первой инстанции правильно учел тот факт, что апелляционную жалобу подал только один из ответчиков - Мирошниченко М.В.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что с Мирошниченко М.В. в пользу ООО "Масс-Медиа-Холдинг" подлежит взысканию 147 842 руб. 60 коп. судебных расходов, из которых 50 000 руб. за услуги по представлению интересов в суде первой инстанции, 40 000 руб. за услуги по представлению интересов в суде апелляционной инстанции, 49 929 руб. транспортных расходов при рассмотрении дела в суде первой инстанции, 7 913 руб. 60 коп. транспортных расходов при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции; с Котовской К.В. в пользу ООО "Масс-Медиа-Холдинг" подлежит взысканию 99 929 руб. судебных расходов, из которых 50 000 руб. за услуги по представлению интересов в суде первой инстанции, 49 929 руб. транспортных расходов при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.04.2023 по делу N А21-1649/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.И. Пивцаев