Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2023 г. N 13АП-11434/23 по делу N А56-114752/2022

г. Санкт-Петербург

07 июля 2023 г.

Дело N А56-114752/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Пивцаева Е.И., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю.,

при участии:

от истца: Гриненко И.И. - по доверенности от 08.09.2022

от ответчика: Чуба Е.А. - по доверенности от 01.12.2022;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11434/2023) Общества с ограниченной ответственностью "Трэвелс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2023 по делу N А56-114752/2022 (судья Вареникова А.О.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Трэвелс" (адрес: 107031, Москва, Рождественский б-р, д. 22/23, стр. 1, этаж 3, ком. 9, ОГРН 1027810267506);

к Федеральному государственному бюджетному учреждению культуры "Агентство по управлению и использованию памятников истории и культуры" (адрес: 125375, Москва, Дегтярный пер., дом 8, строение 3, ОГРН 1027739550156) в лице филиала по Северо-Западному округу

третье лицо: Комитет по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры

о признании недействительными положений договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Трэвэлс" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федеральному государственному бюджетному учреждению культуры "Агентство по управлению и использованию памятников истории и культуры" (далее - ответчик, Учреждение) о признании недействительными положения пунктов 7.1-7.4, 21.11 договора от 20.11.2017 N 04-1/17-05, касающихся предоставления арендодателю безусловного права на одностороннее изменение договора в части увеличения объема обязательств арендатора и возложения только на арендатора обязанности по исполнению нового охранного обязательства в полном объеме.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Комитет по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры (далее - Комитет)

Решением суда от 17.02.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 17.02.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку о нарушении своих прав Обществу стало известно лишь 18.02.2022 в момент получения уведомления Учреждения об одностороннем внесении изменений в договор. По мнению подателя жалобы, сохранение спорных условий договора нарушает баланс интересов его сторон, а также свидетельствует о злоупотреблении своим правом со стороны арендодателя.

В отзыве на апелляционную жалобу Учреждение просило решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды здания, являющегося объектом культурного наследия от 20.11.2017 N 04-1/17-05 (далее - договор), по условиям которого Обществу во временное владение и пользование передано здание, являющееся частью объекта культурного наследия, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Конногвардейский бульвар, дом 4, лит. Д (далее - объект), общая площадь - 389 кв.м, историческое название объекта культурного наследия - "Манеж и казармы Конногвардейского полка", кадастровый номер Объекта: 78:32:0001176: 1004.

Пунктом 3.2 договора установлено, что он заключен на срок 10 (десять) лет до 20.11.2027.

В пунктах 7.1, 7.6 договора стороны согласовали, что арендатор обязуется за свой счет выполнять мероприятия по сохранения объекта в сроки, порядке и на условиях, установленных Органом охраны, договором.

Из пункта 7.2 договора следует, что состав (перечень) видов работ по сохранению объекта, сроки их проведения таких работ арендатором подлежат закреплению в отдельном приложении к договору, оформляемому после получения арендодателем нового Охранного обязательства (произведена корректировка действующего) и/или акта технического состояния, принятия отдельного решения либо вынесения предписания Органа охраны.

При этом в случае, указанном в пункте 7.2 договора, арендодатель вправе в одностороннем порядке внести изменения в договор путем направления арендатору соответствующего уведомления в порядке, предусмотренном пунктом 21.11 договора.

Аналогичным образом в пунктах 7.3 и 21.11 договора стороны предусмотрели возможность внесения арендодателем в одностороннем порядке изменения в договор в части охранного обязательства в случае получения Учреждением нового охранного обязательства и/или акта технического состояния, принятия отдельного решения, либо вынесения предписания Органом охраны.

На момент заключения договора, в охранном обязательстве от 14.05.2013 N 11764, являющемся Приложением N 4 к договору, отсутствовали какие-либо требования по выполнению работ по сохранению объекта, согласно акту технического состоянию объекта культурного наследия федерального значения (здание, строение, сооружение) от 05.06.2012 выполнение работ на объекте на дату составления акта технического состояния объекта не требуется.

Вместе с тем, поскольку распоряжением Комитета от 17.09.2021 N 07-19-469/21 утверждено новое охранное обязательство собственника или иного законного владельца объекта культурного наследия федерального значения "Казармы (Трехэскадронный корпус), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Конногвардейский бульвар, дом 4, лит. А, В, Д, входящего в состав объекта культурного наследия федерального значения "Манеж и казармы Конногвардейского полка", согласно которому в отношении Объекта необходимо выполнить большой объем работ по сохранению объекта культурного наследия в срок по 17.09.2024 (далее - новое охранное обязательство), Учреждение направило в адрес Общества уведомление от 08.02.2022 N 26-22 об одностороннем внесении изменений в договор в части условий охранного обязательства в отношении объекта.

Ссылаясь на то, что при заключении договора Общество не могло предположить возникновение обязанности по выполнению дорогостоящих работ по сохранению Объекта ввиду его удовлетворительного состояния, экономическую нецелесообразность заключения договора при условии неудовлетворительного состояния объекта, полагает, что пункты 7.1-7.4, 21.11 договора, касающиеся предоставления Учреждению безусловного права на одностороннее изменение договора в части увеличения объема обязательств Общества по выполнению работ по сохранению объекта, не соответствуют требованиям действующего законодательства, влекут неосновательное обогащение на стороне Учреждения и нарушают права Общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, в котором просил признать недействительными названные пункты договора.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, а также выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В статье 1 ГК РФ, определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством. При этом стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей.

Факт заключения сторонами спорного договора подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Возражая против удовлетворения иска, Комитет заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае договор заключен сторонами 20.11.2017.

При этом договор заключен Обществом в отсутствие каких-либо разногласий и возражений, в то время как спорные условия содержались в договоре изначально при его заключении и сторонами не изменялись.

Доказательств понуждения Общества к заключению договора на представленных условиях в материалы дела не представлено, соответственно, истец в добровольном порядке принял на себя обязательства по его исполнению, в том числе в части пунктов 7.1-7.4, 21.11 договора.

В обоснование исковых требований ответчик ссылается на то, что при заключении договора Общество исходило из того, что состояние Объекта является удовлетворительным и выполнение дорогостоящего ремонта по сохранению Объекта не потребуется, кроме того, указало, что спорные условия договора явно нарушают баланс интересов сторон.

Вместе с тем, в силу пункта 7 статьи 48 Федеральный закон от 25.06.2002 N 73-ФЗ "Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации" в случае, если к моменту заключения договора, предусматривающего передачу права собственности на объект культурного наследия, включенный в реестр, земельный участок, в границах которого располагается объект археологического наследия, либо права владения и (или) пользования таким имуществом, в отношении указанного объекта, земельного участка действует охранное обязательство, предусмотренное статьей 47.6 настоящего Федерального закона, такой договор должен содержать в качестве существенного условия обязательство лица, у которого на основании такого договора возникает право собственности на указанное имущество или право владения и (или) пользования этим имуществом, по выполнению требований, предусмотренных соответствующим охранным обязательством, порядок и условия их выполнения. В случае отсутствия в договоре предусмотренного настоящим пунктом существенного условия сделка является ничтожной.

Таким образом, подписывая договор в представленной редакции, Общество должно было осознавать возможные последствия изменения охранного обязательства, в том числе необходимость выполнения дорогостоящего ремонта.

При этом состояние объекта отражено в Приложении N 5 к договору, в котором указаны дефекты конструктивных элементов объекта, а также их износ.

В этой связи, как обоснованно указано судом первой инстанции, утверждение Комитетом нового охранного обязательства в отношении объекта в данном случае не может рассматриваться в качестве обстоятельства, являющегося основанием для признания сделки недействительной, поскольку в договоре изначально содержались ясные условия об обязательствах Общества по сохранению объекта и при должной осмотрительности Общество, в том числе с учетом состояния объекта, указанного в Приложении N 5 к договору, должно было предвидеть необходимость выполнения работ по сохранению объекта и соответствующее изменение охранного обязательства.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание дату заключения договора, а также то, что истец добровольно принял на себя обязательства по его исполнению, в том числе в части спорных условий, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске срока исковой давности и об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Общества.

Более того, как обоснованно отмечено судом первой инстанции в силу статьи 450 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, не является основанием для признания спорных пунктов договора недействительными, а может служить основанием для расторжения договора.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Общества, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

При вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем у апелляционного суда не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Общества и отменены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2023 по делу N А56-114752/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

Е. И. Пивцаев В. В. Черемошкина