Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2024 г. N 09АП-17864/24 по делу N А40-184096/2023

г.Москва

25 апреля 2024 г.

Дело N А40-184096/23

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сазоновой Е.А.,

судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Харитоновой Людмилы Владимировны

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 01.02.2024

по делу N А40-184096/23

по иску Тарасова Владимира Георгиевича

к Харитоновой Людмиле Владимировне

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ДЛ-Транс" и взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Хазановский П.И. по доверенности от 18.10.2023

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратился Тарасов Владимир Георгиевич с исковым заявлением к Харитоновой Людмиле Владимировне о привлечении ее к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ДЛ-Транс" и взыскании денежных средств в размере 232 346,44 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2024 по делу N А40-184096/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя истца, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к следующим выводам.

При исследовании материалов дела установлено, что решением Мещанского районного суда г.Москвы по делу N 2-12118/2014 по иску Тарасова В.Г. к ООО "ДЛ-Транс" взыскана задолженность по договору об организации перевозке грузов в размере 232 346,44 руб.

На основании вступившего в законную силу решения районного суда был выдан исполнительный лист серии ФС N 001895757.

09.04.2015 исполнительный лист был принят к исполнению и возбуждено исполнительное производство N 16182/15/77020-ИП в отношении ООО "ДЛ-Транс"

24.08.2016 судебный пристав-исполнитель ОСП по Центральному АО N 3 УФССП России по Москве окончил исполнительное производство в связи с невозможностью получить сведения о должнике (его имуществе, ценностях, вкладах и т.д.).

До настоящего времени сумма долга, присужденная истцу, не получена.

В обоснование заявленных требований истец указал, согласно выписке из ЕГРЮЛ, 12.09.2016 деятельность ООО "ДЛТранс" (ИНН 7702827122) была прекращена как недействующего юридического лица на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Таким образом, дальнейшее взыскание задолженности по договору оказания перевозки грузов стало невозможным, на дату исключения, у общества имелся непогашенный долг перед истцом.

Ответчик являлся единственным учредителем и генеральным директором Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, мог возразить против исключения компании из ЕГРЮЛ и инициировать банкротство в соответствии с п. 1 ст. 9 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец полагает, что именно на ответчика должна быть возложена субсидиарная ответственность по долгам общества.

Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований. Также суд пришел к выводу, что срок исковой давности истцом пропущен не был.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22- 18671).

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления N 53).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

С точки зрения истца, недобросовестность ответчика как единственного участника и руководителя заключалась в том, что, решение суда о взыскании задолженности с ООО "ДЛ-Транс" в добровольном порядке не исполнено; ответчик совершал недобросовестные и неразумные действия (бездействие) по неисполнению вступившего в законную силу судебного акта; ответчик не заявил возражений против исключения общества из ЕГРЮЛ в установленный законом срок, что повлекло прекращение деятельности от ООО "ДЛ-Транс" в административном порядке; допущением недостоверности сведений в ЕГРЮЛ ответчик довел ООО "ДЛ-Транс" до состояния, когда общество перестало отвечать признакам действующего юридического лица.

Между тем, ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Сама по себе ссылка истца на прекращение деятельности общества и не погашение задолженности не свидетельствуют о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку противоречит принципу имущественной обособленности юридического лица и не может быть признана правомерной.

В ситуации, когда единственный участник хозяйственного общества одновременно выполняет функции генерального директора, действительно присутствует риск того, что такой участник, ведущий дела общества во всей полноте, включая руководство его текущей деятельностью (участвующий в переговорах с контрагентами, заключающий сделки от имени общества, свободно распоряжающийся имуществом общества и т.п.) будет использовать правовую форму юридического лица только в качестве средства защиты от имущественных притязаний кредиторов по отношению к себе лично.

Однако в силу презумпции добросовестности, пока не доказано иное, предполагается, что даже при высокой степени контроля за деятельностью общества участник отделяет собственную личность от личности корпорации.

В данном случае материалы дела не содержат доказательств, которые свидетельствовали бы о том, что ответчиком было допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества, в частности, использование ответчиком банковских счетов Общества для удовлетворения личных нужд вместо осуществления расчетов с кредиторами, вывод имущества из Общества в пользу третьих лиц на невыгодных условиях и т.д.

Истцом не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонился от погашения задолженности перед истцом, выводил активы, скрывал имущество должника, за счет которого могло произойти погашение долга.

Наличие убытков предполагает определенное уменьшение имущественной сферы потерпевшего, на восстановление которой направлены правила статьи 15 ГК РФ.

Предусмотренная данной нормой ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Поскольку истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказал обстоятельств, на которые он ссылался, как на основание своих требований, вина и причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникшей у ООО "ДЛ-Транс" задолженностью судом не установлена, в связи с чем, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, в настоящем споре имеется самостоятельное основание для отказа в удовлетворении иска, а именно: пропуск истцом срока исковой давности, об истечении которого заявлено ответчиком.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Инициированное истцом исполнительное производство было прекращено, на что указал сам истец - 24.08.2016.

Поскольку ООО "ДЛ-Транс" прекратило деятельность в качестве юридического лица 12.09.2016, а исковое заявление по настоящему делу подано 26.03.2020 (согласно штемпеля Почты России на конверте том 1 л.д.26), апелляционный суд приходит к выводу о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности по заявленным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268-270, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 01.02.2024 по делу N А40-184096/23 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Тарасова Владимира Георгиевича в пользу Харитоновой Людмилы Владимировны судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Сазонова

Судьи

А.С. Сергеева Е.Н. Янина