Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2023 г. N 08АП-15888/22 по делу N А46-13168/2022

город Омск

10 июля 2023 г.

Дело N А46-13168/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Халявина Е.С.,

судей Бодунковой С.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Парфеновой П.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15888/2022) общества с ограниченной ответственностью "Е-Портал" на решение от 15.11.2022 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-13168/2022 (судья Г.В. Шмаков) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Е-Портал" (ИНН 5503065726, ОГРН 1025500739384) к Скрипе Евгению Леонидовичу об обязании.

В судебном заседании приняли участие представители:

от Скрипы Евгения Леонидовича - Мотос А.А. по доверенности от 12.05.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "Е-Портал" - Козловская О.В. по доверенности от 14.07.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Е-Портал" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Скрипе Евгению Леонидовичу (далее - Скрипа Е.Л., ответчик) об обязании в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу передать обществу следующие документы:

1) Кадровые документы за период с 08.10.2002 по 01.01.2022:

- штатное расписание;

- книга учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним;

- должностные интеракции, приказы о приеме на работу, приказы о переводе на другую работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, заявления работников о предоставлении отпуска без сохранения заработной платы, договоры о полной материальной ответственности;

- приказы по основной деятельности;

2) Документы бухгалтерского учета:

- бухгалтерская финансовая отчетность (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о целевом использовании средств, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, подтверждение даты отправки, квитанции о приеме на налоговой декларации, извещение о вводе сведений) за 2017, 2018 годы;

- электронную базу бухгалтерского учета (база 1С);

- оборотно-сальдовые ведомости (по счетам 01, 02, 10.01, 10.09, 20, 41, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 68, 69, 70, 76, 80, 84, 90, 91, 97, 99) за 2017- 2021 годы;

- кассовые книги за 2018-2021 годы;

3) Договоры, счета, счета-фактуры, накладные за период с 08.10.2002 по 11.04.2022 по взаимоотношениям:

- с ИП Комлевым В.В. (ОГРНИП 316554300071490);

- с ООО "Аквамарин" (ИНН 5506212560);

- с ООО "Екатеринлес" (ИНН 5535004878);

- с ООО "АНД" (ОГРН 1135543047034);

- с ООО "ЭТП ГПБ" (ИНН 7724514910);

- с ООО "Электронная подпись" (ИНН 5406795607);

- с ИП Сахновым Д.Е. (ОГНИП 315554300002458);

- с ИП Ильиных В.В. (ИНН 550315146009);

- с ИП Царенко В.Н. (ОГНИП 315554300000865);

- с ООО "Агрохимснаб" (ИНН 5517200654);

- с ООО "Закрома Сибири" (ИНН 5501175353);

- с ИП Парыгиной Т.В. (ИНН 550715009568);

- со Скрипой Евгением Леонидовичем (ИНН 550403954510);

- с ИП Пономаревой Л.К. (ОГРНИП 304551013800031);

- с ООО "ЕПортал" (ИНН 5503191600);

4) Имущество по акту приема-передачи:

- нежилое здание, кадастровый номер 55:27:050101:4329, местоположение Омская область, Тарский муниципальный район, Екатерининское сельское поселение, с. Екатерининское, ул. Пушкина, д. 56, в том числе ключи от здания и документы: разрешение на ввод объекта в эксплуатацию N RU55-527306-9-2020, выдан 25.12.2020; договор купли-продажи земельного участка N 2524, выдан 31.03.2011; договор аренды земельного участка, выдан 28.05.2019; договор инвестирования, выдан 28.05.2019;

- Линия сушки древесины, матрица к гранулятору ОГМ - 1,5д=6,0 мм степень сжания 1:8;

- Линия по распиловке древесины, в том числе пилорама 63, многопильный станок, торцовочный станок 2 шт., роликовые столы 5 шт., станок четырехсторонней обработки, станок трехсторонней обработки, заточной станок, электрический транспортер перемещения пиломатериалов 2 шт.

Решением от 15.11.2022 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Е-Портал" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований общества.

В обоснование апелляционной жалобы общество указывает следующие доводы: суд первой инстанции, возлагая на истца обязанность по доказыванию возможности нахождения истребуемых документов в ином известном и доступном участникам общества месте, отличном от места нахождения единоличного органа юридического лица, противоречит своему последующему выводу о том, что все документы общества должны храниться по адресу общества, так как в данном случае действует презумпция нахождения спорных документов по месту нахождения общества; в материалы дела истцом представлены фотографии кабинетов офиса истца по состоянию на 31.05.2022 и 24.10.2022, которыми не подтверждается наличие каких-либо документов в офисе общества; поскольку в офисе общества документы в полном объеме отсутствовали, истец полагает, что препятствием к получению документов и имущества в полном объеме являлось противодействие Скрипы Е.Л. и его уклонение от передачи документов в полном объеме; указание в отзыве по делу N А46-18476/2021 на ознакомление Шархуна А.В. со сведениями о движении денежных средств по счетам не означает, что Скрипа Е.Л. передал финансово-хозяйственные и кадровые документы; Скрипой Е.Л. предпринимались действия, направленные на затягивание назначения даты передачи документов и имущества, недобросовестное поведение Скрипы Е.Л., намеренно уклоняющегося от передачи документов, подтверждается наличием в обществе корпоративного конфликта; Скрипа E.Л. в течение двух лет предпринимал активные действия с целью вывода всех активов общества на аффилированное с ним лицо - ООО "ЕПортал", инициируя различные судебные разбирательства.

В период рассмотрения дела стороны предоставляли в материалы дела следующие документы: от истца - письменные пояснения по делу с приложением (расчет 4-ФСС за 1 полугодие 2022; расчет 4-ФСС за 2022; расчет 6- НДФЛ за 1 полугодие 2022; расчет 6-НДФЛ за 2022; декларация по УСН за 2022; расчет по страховым взносам за 1 полугодие 2022; расчет по страховым взносам за 2022;

акт N Enol от 30.04.2022; письмо об оплате от 14.04.2022; платежное поручение N21 от 14.04.2022; счет на оплату N Enol от 14.04.2022; выписка ЕГРЮЛ ООО "Екатеринлес" на 19.02.2023; запросы контрагентам от 29.04.2022; кредитное соглашение общества от 12.02.2021; расчет 6-НДФЛ за 2018; расчет 6-НДФЛ за 2019; расчет 6-НДФЛ ЗА 2020), дополнение к апелляционной жалобе с приложением (учетная политика общества от 29.12.2018, фото помещения на втором этаже), дополнительные пояснения по делу с приложенными документами (отзыв ГУ МЧС от 24.03.2023; ходатайство ООО "Чебаклы" об отложении; договор от 17.02.2023 N 200 с Битехтиным Е.В.; ходатайство ООО "Чебаклы" о переносе осмотра МЧС);

от ответчика ответчик - отзыв на жалобу с дополнительными доказательствами, письменные объяснения, письменные объяснения N 2 с дополнительными доказательствами, ходатайство о приобщении к материалам дела запроса представителя Шархуна А.В. о предоставлении информации о деятельности общества и запрос УМВД по Омской области в рамках КУСП N 13925 от 25.10.2021, письменные объяснения N 3, ходатайство о приобщении доказательств (уведомление общества, ответ Скрипы Е.Л., запрос общества).

Все обозначенные документы приобщены к материалам дела в целях полного и всестороннего рассмотрения жалобы (статьи 262, 268 АПК РФ).

В заседании суда стороны высказались в соответствии со своими правовыми позициями.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, представленные документы и дополнительные доказательства, заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество (ИНН 5503065726, ОГРН 1025500739384) зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), о чем имеется запись от 08.10.2002 N 1025500739384.

Протоколом общего собрания учредителей от 30.08.2002 N 2 директором общества избран Скрипа Е.Л.

Решением собрания участников общества, состоявшегося 25.03.2021, в соответствии с протоколом от 25.03.2021 N 1/2021 большинством голосов присутствовавших на собрании участников (Шархун А.В. - 51 % голосов и Скрипа Е.Л. - 38 % голосов), принято решение досрочно прекратить полномочия директора общества Скрипа Е.Л., директором общества назначить Анкуца Алексея Вячеславовича.

В связи с оспариванием Скрипой Е.Л. указанного решения в Арбитражном суде Омской области вновь избранный директор Анкуца А.В. приступил к исполнению обязанностей руководителя с 11.04.2022, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ от 11.04.2022 N 2225500142680.

В адрес Скрипы Е.Л. 11.04.2022 направлено требование о передаче документов общества и материальных активов. Передача части документов состоялась 31.05.2022.

Требования о передаче оставшихся материалов оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Омской области.

Принимая обжалуемый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что, во-первых, из материалов дела не следует, что имеются препятствия со стороны ответчика в передаче истребуемых материалов, во-вторых, требование о передаче нежилого здания является ненадлежащим способом защиты права, поскольку в данном случае подлежит предъявлению иск о защите прав собственника.

Проверив законность и обоснованность решения по делу в соответствии с правилами статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции усматривает основания для его отмены.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) определяет в соответствии с ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В пункте 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В силу пункта 3 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете установлено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Ответчик осуществлял функции руководителя общества в период с 12.03.2002 по 11.04.2022 (с учетом вступления в эту дату в должность нового директора и предполагаемую передачу документов в эту дату), соответственно, должен был исполнять обязанности по хранению документов общества и передаче документов общества новому директору.

Учитывая принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, лицо, исполняющее обязанности руководителя, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества, в связи с чем ответчик обязан был принять все меры для надлежащего исполнения добровольно взятых на себя функций руководителя, включающих в себя обязанности по ведению документации и последующей передаче следующему руководителю.

Таким образом, именно на бывшем директоре (Скрипе Е.Л.) лежит обязанность доказать факт передачи вновь назначенному директору всех документов, касающихся деятельности общества, однако надлежащих доказательств, подтверждающих передачу новому генеральному директору общества истребуемой документации ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

Ссылка на отзыв Шархуна А.В., представленного в рамках дела N А46-18476/2021, не свидетельствует о передаче бывшим руководителем документов новому директору. Указание в данном отзыве на ознакомление участника общества с информацией о деятельности за 2018-2019 годы не подтверждает передачу истребуемых в настоящем деле документов и исполнение по их передаче Скрипой Е.Л.

Сама по себе несогласованность действий с новым руководителем даты и места передачи (неявка последнего) не снимает с бывшего руководителя обязанности по сохранности и передачи документов по деятельности общества.

Сприпа Е.Л., полагая, что новый руководитель уклоняется от встречи, имел возможность оставить документы в конкретном месте, заактировав данное событие с участием независимых лиц. Ответчик, находясь в затяжном корпоративном конфликте с другим участником общества, не мог не осознавать последствия его замены в должности руководителя общества и необходимости передачи документов по деятельности общества.

Учитывая фактические обстоятельства спора, действуя разумно и добросовестно, бывший руководитель общества должен был принять исчерпывающие меры по сохранности документов и фиксированию всего объема данных документов, в случае их оставления по месту нахождения общества.

Сведения от третьего лица о наличии в помещении документов без их конкретизации не свидетельствует о передаче либо сохранности истребуемых истцом документов.

Отражение в запросе Шархуна А.В. сведений о деятельности общества реквизитов конкретных договоров, не свидетельствует о наличии текстов данных документов у общества. Такие сведения могли быть получены по косвенным документам (операции по счету, сведения от контрагентов по таким договорам и т.п.).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает требования истца о передаче ему кадровых документов за период с 08.10.2002 по 01.01.2022, документы бухгалтерская финансовая отчетность за 2017, 2018 годы, оборотно-сальдовые ведомости за 2017-2021 годы, кассовые книги за 2018-2021 годы являются законными и подлежащими удовлетворению.

В части истребования базы 1С суд отмечает, что истцом представлены доказательства, свидетельствующие об установке новой базы после смены руководителя, то есть для осуществления деятельности в отсутствии данного программного обеспечения общество было вынуждено приобрести новый продукт (пункты 2, 5 Учетной политики общества). В связи с чем соответствующее требование подлежит удовлетворению.

Относительно передачи договоров с контрагентами, ответчиком не представлено доказательств того, что договоры в момент прекращения полномочий Скрипы Е.Л. в должности директора общества остались в распоряжении истца. Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что исковые требования в части передачи обществу всех договоров с конкретными контрагентами, а также счета, счет-фактур и накладных подлежат удовлетворению.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции считает необходимым конкретизировать период, за который передаются обозначенные документы, а именно с учетом дат создания и ликвидации соответствующих юридических лиц (сведения из ЕГРЮЛ) и индивидуальных предпринимателей (сведения из ЕГРИП). В случае существования лица на дату фактической смены директора период определен по 11.04.2022.

Для целей исполнения данного судебного акта суд апелляционной инстанции считает разумным установить срок по передаче документов и базы 1С в 20 рабочих дней.

Суд апелляционной инстанции не установил в действиях общества по подаче данного иска признаков злоупотребления правом.

Относительно исполнимости судебного акта суд отмечает, что в суде апелляционной инстанции ответчиком представлен обширный перечень документов, из числа истребуемых, имеющийся в его распоряжении в электронных образах.

Вместе с тем в отношении требования о передаче имущества по акту приема-передачи, а именно нежилого здания (кадастровый номер 55:27:050101:4329, местоположение Омская область, Тарский муниципальный район, Екатерининское сельское поселение, с. Екатерининское, ул. Пушкина, д. 56), линии сушки древесины, линии по распиловке древесины суд апелляционной инстанции не установил оснований для его удовлетворения.

Названные объекты не удерживаются ответчиком, истец, как владелец данных объектов имеет доступ к ним, что не оспаривается обществом.

В таких условиях не имеется правовых оснований для обязания бывшего руководителя общества передавать имущество, находящееся у самого истца. Наличие арендных отношений с иными лицами не препятствует собственнику осуществить ревизию данных объектов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Вместе с тем в силу пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию 6 000 руб. судебных расходов за рассмотрение иска и 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы, а всего 9 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.11.2022 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-13168/2022 отменить, принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать Скрипу Евгения Леонидовича в течение 20 рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью "Е-Портал" следующие документы:

1) Кадровые документы за период с 08.10.2002 по 01.01.2022:

- штатное расписание;

- книга учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним;

- должностные инструкции, приказы о приеме на работу, приказы о переводе на другую работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, заявления работников о предоставлении отпуска без сохранения заработной платы, договоры о полной материальной ответственности;

- приказы по основной деятельности;

2) Документы бухгалтерского учета:

- электронную базу бухгалтерского учета (база 1С);

- оборотно-сальдовые ведомости (по счетам 01, 02, 10.01, 10.09, 20, 41, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 68, 69, 70, 76, 80, 84, 90, 91, 97, 99) за 2017-2021 годы;

- кассовые книги за 2018-2021 годы;

3) Договоры, счета, счета-фактуры, накладные по взаимоотношениям:

- с ИП Комлевым В.В. (ОГРНИП 316554300071490) за период с 03.03.2016 по 11.04.2022;

- с ООО "Аквамарин" (ИНН 5506212560) за период с 26.03.2010 по 11.04.2022;

- с ООО "Екатеринлес" (ИНН 5535004878) за период с 05.12.2002 по 11.04.2022;

- с ООО "АНД" (ОГРН 1135543047034) за период с 11.10.2013 по 11.04.2022;

- с ООО "Электронная торговая площадка ГПБ" (ИНН 7724514910) за период с 23.06.2004 по 11.04.2022;

- с ООО "Электронная подпись" (ИНН 5406795607) за период с 03.12.2014 по 11.04.2022;

- с ИП Сахновым Д.Е. (ОГНИП 315554300002458) за период с 23.01.2015 по 11.04.2022;

- с ИП Ильиных В.В. (ИНН 550315146009) за период с 26.12.2006 по 11.04.2022;

- с ИП Царенко В.Н. (ОГНИП 315554300000865) за период с 19.01.2015 по 11.04.2022;

- с ООО "Агрохимснаб" (ИНН 5517200654) за период с 10.02.2012 по 29.09.2018;

- с ООО "Закрома Сибири" (ИНН 5501175353) за период с 01.08.2016 по 24.02.2022;

- с ИП Парыгиной Т.В. (ИНН 550715009568) за период с 17.03.2010 по 24.02.2022;

- со Скрипой Евгением Леонидовичем (ИНН 550403954510) за период с 08.10.2002 по 11.04.2022;

- с ИП Пономаревой Л.К. (ОГРНИП 304551013800031) за период с 17.05.2004 по 11.04.2022;

- с ООО "ЕПортал" (ИНН 5503191600) за период с 23.03.2020 по 11.04.2022.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с Скрипы Евгения Леонидовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Е-Портал" 9 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.С. Халявин

Судьи

С.А. Бодункова
Л.И. Еникеева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.