Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2023 г. N 14АП-4050/23 по делу N А66-16759/2013

г. Вологда

11 июля 2023 г.

Дело N А66-16759/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 июля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от Рязанцева Ивана Ивановича представителя Петрова А.Ю. по доверенности от 09.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рязанцева Ивана Ивановича на определение Арбитражного суда Тверской области от 21 апреля 2023 года по делу N А66-16759/2013,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Тверь" обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании муниципального унитарного предприятия "Электросети" (адрес: 171080, Тверская обл., Бологовский р-н, г. Бологое, ул. Горская, д. 97; ОГРН 1036904005600, ИНН 6907008161; далее - МУП "Электросети", должник, Предприятие) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.01.2011 заявление ООО "Газпром межрегионгаз Тверь" принято к производству, в отношении МУП "Электросети" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 26.02.2014 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Гребенщиков Алексей Владимирович.

Решением суда от 31.07.2014 (резолютивная часть от 24.07.2014) МУП "Электросети" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Батуева Елена Сергеевна.

Определением суда от 20.03.2017 Батуева Е.С. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего МУП "Электросети", конкурсным управляющим должника утверждена Дмитриева Ольга Валентиновна.

Определением суда от 08.06.2017 Дмитриева О.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда от 08.06.2017 конкурсным управляющим МУП "Электросети" утверждена Мамилова Татьяна Анатольевна.

Администрация муниципального образования "Бологовский район" Тверской области (г. Бологое) (далее - Администрация) обратилась 23.08.2021 в суд с заявлением о признании торгов по продаже объектов энергоснабжения МУП "Электросети", проведенных конкурсным управляющим МУП "Электросети" Мамиловой Т.А. 16.03.2021, недействительными, а также о признании недействительным договора купли-продажи от 10.03.2021, заключенного МУП "Электросети" и Рязанцевым Иваном Ивановичем, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ГУ РЭК Тверской области.

Определением суда от 30.06.2022 заявление удовлетворено. Расторгнут договор купли-продажи от 10.03.2021, заключенный МУП "Электросети" и Рязанцевым И.И. На Рязанцева И.И. возложена обязанность передать объекты электросетевого хозяйства г. Бологое Тверской области, приобретенные у МУП "Электросети" по договору купли-продажи от 10.03.2021, в собственность Администрации по акту приема-передачи в срок не позднее 30 календарных дней с момента вступления определения суда в законную силу.

На Администрацию возложена обязанность возместить Рязанцеву И.И. за счет местного бюджета денежные средства в размере 12 000 000 руб., выплаченные по договору купли-продажи от 10.03.2021, не позднее 30 календарных дней с момента передачи объектов электросетевого хозяйства г. Бологое Тверской области по акту приема-передачи.

Данное определение является основанием для внесения в Единый государственный реестр недвижимости сведений о прекращении права Рязанцева И.И. на объекты электросетевого хозяйства г. Бологое Тверской области и регистрации права Администрации на вышеуказанные объекты.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 определение суда от 30.06.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.11.2022 определение суда от 30.06.2022 и постановление апелляционного суда от 01.09.2022 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения требований Администрации, а именно о признании торгов по продаже объектов энергоснабжения МУП "Электросети", проведенных конкурсным управляющим МУП "Электросети" Мамиловой Т.А. 16.03.2021, недействительными, а также о признании недействительным договора купли-продажи от 10.03.2021, заключенного МУП "Электросети" и Рязанцевым Иваном Ивановичем, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 21.04.2023 торги по продаже объектов энергоснабжения МУП "Электросети", проведенные конкурсным управляющим МУП "Электросети" Мамиловой Т.А. 16.03.2021, признаны недействительными. Договор купли-продажи от 10.03.2021, заключенный МУП "Электросети" и Рязанцевым И.И., также признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу объектов электросетевого хозяйства г. Бологое Тверской области (перечислены в резолютивной части определения суда).

Рязанцев И.И. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит определение суда от 30.06.2022 отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что в определении от 21.04.2023 суд первой инстанции не указал правовую норму, на основании которой он признал недействительными торги и заключенный договор.

Каких-либо нарушений правил проведения торгов, которые в соответствии с приведенными положениями закона могли бы служить основанием для признания недействительными торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи, судом первой инстанции не установлено.

Ссылка суда на отсутствие соглашения между Администрацией и Рязанцевым И.И. как на основание признания торгов недействительными противоречит статье 449 ГК РФ.

Администрация не обращалась к Рязанцеву И.И. с предложением заключить такое соглашение.

В материалы дела представлены доказательства, что в отсутствие соглашения Рязанцев И.И. сохранил целевое использование спорных объектов, имущество эксплуатируется надлежащим образом, в том числе в соответствии со статьей 132 Закона о банкротстве.

Рязанцев И.И. в полной мере исполняет обязательства покупателя социально-значимого имущества.

Закон не запрещает покупателю социально-значимого имущества передавать его в аренду с целью надлежащей эксплуатации, что подтверждается актуальной судебной практикой.

Судом первой инстанции не указано на применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с должника в пользу Рязанцева И.И. уплаченных денежных средств в размере 12 000 000 руб.

Суд не указал, в силу каких правовых норм им применена односторонняя реституция.

Суд первой инстанции лишил Рязанцева И.И. как спорного электросетевого имущества, так и денежных средств в размере 12 000 000 руб., что нельзя признать правильным и справедливым.

В судебном заседании представитель Рязанцева И.И. поддержал апелляционную жалобу.

Администрация в отзыве просит оставить определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Выслушав представителя Рязанцева И.И., исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.07.2020 состоялся комитет кредиторов Предприятия, на котором утверждено Положение о сроках и условиях продажи имущества должника (объектов энергоснабжения) с установлением начальной стоимости продажи имущества в размере 12 000 000 руб.

В суд поступило 28.07.2020 заявление конкурсного управляющего должника Мамиловой Т.А. об утверждении Положения о сроках и условиях продажи имущества МУП "Электросети" в редакции, предложенной конкурсным управляющим, с начальной продажной ценой имущества должника в размере 12 000 000 руб.

Определением от 21.09.2020 суд утвердил Положение о сроках и условиях продажи имущества должника (объекты энергоснабжения) с начальной продажной цены имущества должника в размере 12 000 000 руб.

В соответствии с протоколом от 10.03.2021 N 61593-ОКОФ/1 об определении участников торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого конкурса по продаже имущества МУП "Электросети" по лоту N 1 "Объекты энергоснабжения" в период приема заявок поступила одна заявка от Кленовой Дарьи Александровны, действующей по агентскому договору в интересах Рязанцева И.И.

В силу протокола от 10.03.2021 N 61593-ОКОФ/1 о признании несостоявшимися торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого конкурса по продаже имущества МУП "Электросети" по лоту N 1 "Объекты энергоснабжения" в связи с тем, что на участие в торгах допущен только один участник, организатором торгов принято решение о признании торгов несостоявшимися.

По итогам торгов заключен договор купли-продажи от 10.03.2021 с Рязанцевым И.И. в отношении лота N 1 "Объекты энергоснабжения".

Администрация ссылается на существенные нарушения Закона о банкротстве при проведении открытого конкурса, что привело к нарушению ее прав и законных интересов, что является основанием для признания как проведенных торгов, так и договора купли-продажи от 10.03.2021 недействительными.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Администрации, правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве и Порядком проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденным приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункт 1 статьи 449 ГК РФ).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" отмечено, что приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 статьи названного Кодекса).

Администрация обосновывает требования необходимостью обеспечения надлежащей эксплуатации объектов электросетевого хозяйства.

В соответствии с абзацем 34 статьи 3 Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" под объектами электросетевого хозяйства понимаются линии электропередачи, трансформаторные и иные подстанции, распределительные пункты и иное предназначенное для обеспечения электрических связей и осуществления передачи электрической энергии оборудование.

В соответствии с пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации и иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, а также объекты, в отношении которых заключены соглашения о государственно-частном партнерстве, объекты, в отношении которых заключены соглашения о муниципально-частном партнерстве, продаются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве.

Обязательными условиями конкурса по продаже социально значимых объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств (абзац второй пункта 4 статьи 132 Закона о банкротстве).

Исходя из положений пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве, сведения об обременениях реализуемого на торгах имущества относятся к существенным условиям договора купли-продажи, заключаемого по результатам проведения торгов. Указание подобных сведений и информации о выставленном на торги имуществе является обязательным в силу приведенных выше положений.

В соответствии с пунктом 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве после проведения торгов по продаже имущества в форме конкурса, посредством публичного предложения или получения акцепта одной из поступивших оферт орган местного самоуправления заключает с покупателем социально значимых объектов соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 настоящей статьи.

При этом участники торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, а также лица, направившие оферту, обязаны принять на себя обязательство заключить с органами местного самоуправления соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 настоящей статьи.

В случае существенного нарушения или неисполнения покупателем социально значимых объектов соглашения об исполнении условий, указанных в пункте 4 настоящей статьи, данное соглашение и договор купли-продажи социально значимых объектов подлежат расторжению судом на основании заявления органа местного самоуправления.

В случае расторжения судом данного соглашения и договора купли-продажи социально значимых объектов такие объекты подлежат передаче в собственность муниципального образования, а денежные средства, выплаченные по договору купли-продажи социально значимых объектов, возмещаются покупателю за счет местного бюджета.

Как следует из пояснений ГУ РЭК Тверской области (л.д. 29, т. 40), у должника имеются обременения в виде договора аренды, заключенного с сетевой организацией на момент проведения открытого конкурса и заключения договора с Рязанцевым И.И.

Как следует из пояснений РЭК Тверской области, ООО "МЭС" (арендатор) учтены при формировании валовой выручки расходы на содержание сетей в г. Бологое на основании договора аренды электросетевого имущества от 01.11.2016.

Согласно представленному в материалы дела отзыву Рязанцева И.И. от 08.10.2021 (л.д. 12, т. 37) должник, ООО "МЭС" и Рязанцев И.И. заключили соглашение N 3 по правам и обязанностям по указанному договору аренды, в соответствии с условиями которого, предусмотрены обязанности о надлежащем порядке выполнения тех прав и обязанностей, которые упомянуты в вышеуказанном договоре.

Пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве в редакции, подлежащей применению в настоящем споре, установлено, что после проведения конкурса орган местного самоуправления заключает с покупателем социально значимых объектов соглашение об исполнении условий конкурса.

В рассматриваемом случае, как правильно указал суд первой инстанции, покупатель электросетевого хозяйства г. Бологое не заключил соответствующее соглашение, тогда как его заключение относится и к его обязанностям.

Ссылка Рязанцева И.И. на соблюдение с его стороны обязательств о надлежащей эксплуатации электросетевого хозяйства судом не принимается, поскольку относится только к арендатору спорного имущества, на момент рассмотрения - ООО "МЭС".

Возможность осуществления деятельности по предоставлению услуг электроснабжения населению г. Бологое фактически поставлена в зависимость от дельности арендатора ООО "МЭС" и при условии невозможности ее осуществления, возникнет сложность в функциональном использовании спорного имущества.

В апелляционной жалобе Рязанцев И.И. указывает, что судом первой инстанции не указано на применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с должника в пользу Рязанцева И.И. уплаченных денежных средств в размере 12 000 000 руб.

Данный довод является обоснованным.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как разъяснено в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Учитывая названные нормы, последствиями недействительности торгов и соответствующей сделки по общему правилу являются возврат покупателем приобретенного на торгах имущества организатору торгов и возврат продавцом покупателю уплаченных последним денежных средств за имущество.

Рязанцев И.И. полностью оплатил спорное электросетевое имущество на общую сумму 12 000 000 руб.

При указанных обстоятельствах определение суда от 21.04.2023 подлежит изменению в указанной части

Указанная сумма подлежит взысканию с МУП "Электросети" в пользу Рязанцева И.И.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 21 апреля 2023 года по делу N А66-16759/2013 изменить, дополнив его резолютивную часть абзацем следующего содержания:

"Взыскать с муниципального унитарного предприятия "Электросети" (адрес: 171080, Тверская обл., Бологовский р-н, г. Бологое, ул. Горская, д. 97; ОГРН 1036904005600, ИНН 6907008161) в пользу Рязанцева Ивана Ивановича (место жительства: 614081, г. Пермь) 12 000 000 руб.".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

Н.Г. Маркова О.Г. Писарева