Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2023 г. N 10АП-11105/23 по делу N А41-24058/2021

г. Москва

11 июля 2023 г.

Дело N А41-24058/21

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Лукиной А.А.,

при участии в заседании:

от Михалиной Юлии Михайловны - Лебедева Н.Н. по доверенности от 03 октября 2022 года,

арбитражный управляющий Громов Антон Владимирович лично, паспорт

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Михалиной Юлии Михайловны на определение Арбитражного суда Московской области от 02 мая 2023 года о признании недействительным договора дарения квартиры от 29 мая 2019 года, заключенного между Михалиной Юлией Михайловной и Пятовым Александром Константиновичем, применении последствий недействительности сделки,

по делу о несостоятельности (банкротстве) Михалина Леонида Алексеевича

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 09.04.2021 Михалин Леонид Алексеевич (далее - Михалин Л.А., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - реализация имущества. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Громов Антон Владимирович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" - 19.06.2021.

Финансовый управляющий имуществом должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением со следующими требованиями:

- признать договор дарения квартиры от 29.05.2019, заключенный между Михалиной Юлией Михайловной (далее - Михалина Ю.М.) и Пятовым Александром Константиновичем (далее - Пятов А.К.) недействительной сделкой;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Михалиной Ю.М. в пользу конкурсной массы Михалина Л.А. 1/2 доли стоимости реализованного имущества в соответствии договором купли продажи.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.05.2023 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным определением, Михалина Ю.М. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 02.05.2023, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Михалина Ю.М., обращаясь в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, указала, что обстоятельство наличия у должника кредиторской задолженности на момент заключения оспариваемого договора само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Как утверждает Михалина Ю.М., суд оставил без внимания ее доводы относительно "дружественности" основного кредитора должника - Белого Александра Александровича (далее - Белый А.А.) по отношению к должнику.

По мнению Михалиной Ю.М., суд первой инстанции необоснованно отклонил доказательства, подтверждающие существенные улучшения спорной квартиры.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Михалиной Ю.М. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить, обжалуемое определение суда первой инстанции отменить.

Финансовый управляющий имуществом должника определение суда первой инстанции просил оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя Михалиной Ю.М. и финансового управляющего имуществом должника, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Правом на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника обладают внешний управляющий или конкурсный управляющий от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статья 61.9 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом, что между должником и Михалиной Ю.М. заключено соглашение о разделе общего имущества супругов от 19.04.2019, по условиям которого совместно нажитое супругами в период брака имущество, а именно: квартира, расположенная по адресу: Российская Федерация, г. Москва, г. Щербинка, ул. Барышевская Роща, д. 12, кв. 1156, перешла в собственность Михалиной Ю.М.

Материалами дела подтверждено, что регистрация перехода права собственности произведена уполномоченным органом 23.04.2019.

Впоследствии в течение одного месяца после перехода права собственности на спорную квартиру Михалина Ю.М. безвозмездно на основании договора дарения передала совместно нажитое с должником недвижимое имущество в пользу заинтересованного лица - сына Пятова А.К., о чем в Единый государственный реестр недвижимости 29.05.2019 внесена соответствующая запись.

На основании договора купли-продажи квартиры от 13.08.2022 спорное имущество отчуждено Пятовым А.К. в пользу Бондарева Ивана Николаевича по цене 10 100 000 рублей.

Финансовый управляющий имуществом должника полагая, что указанная сделка - договор дарения является подозрительной, заключенной между заинтересованными лицами, в целях вывода активов из конкурсной массы должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился с настоящим заявлением в суд с рассматриваемыми требованиями.

Судом установлено, что заявление о признании несостоятельным (банкротом) Михалина Л.А. принято определением Арбитражного суда Московской области от 09.04.2021.

Договор дарения заключен 20.05.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в период, определяемый пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023, соглашение о разделе общего имущества супругов от 19.04.2019 признано недействительным.

При этом суд установил, что на момент заключения спорного соглашения должник имел неисполненные обязательства перед Белым А.А., послужившие основанием для возбуждения дела о банкротстве и включения задолженности в реестр требований кредиторов должника, что подтверждается решением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2021, определением Арбитражного суда Московской области от 08.09.2021.

Судом также было установлено, что на момент заключения оспариваемого соглашения должник и Михалина Ю.М. состояли в зарегистрированном браке, то есть являлись заинтересованными лицами по отношению друг к другу, в связи с чем, действуя, как добросовестные участники гражданского оборота, не могли не знать о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредитором.

Принимая во внимание изложенное, действия, совершенные сторонами договора дарения, свидетельствуют о недобросовестности их поведения, поскольку сделка была направлена на ухудшение платежеспособности должника, в частности на уменьшение стоимости его активов, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов, направлена на причинение вреда кредиторам должника.

Относительно недобросовестности подобного поведения ответчики не могли не знать ввиду наличия родственных связей между ними. Презумпция осведомленности о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника и недобросовестной цели заключения сделки не опровергнута ответчиками.

Михалина Ю.М., получив недвижимое имущество от должника безвозмездно на основании соглашения о разделе общего имущества супругов, признанного недействительным в судебном порядке, сразу же подарила спорный объект недвижимости своему сыну Пятову А.К., при этом, названным лицам было известно о наличии задолженности у должника.

Учитывая указанные обстоятельства, следует согласиться с выводом суда первой инстанции, что отчуждение на безвозмездной основе ликвидного совместно нажитого с должником недвижимого имущества, за счет которого возможно было удовлетворение требований кредиторов, повлекло причинение вреда как самому должнику так и его кредиторам.

В условиях наличия неисполненных денежных обязательств совершение оспариваемой сделки свидетельствует об ее направленности на уменьшение конкурсной массы в нарушение интересов кредиторов должника.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно заинтересованными лицами в период, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов.

Обращаясь с настоящим заявлением, финансовый управляющий имуществом должника ввиду невозможности возвращения недвижимого имущества в конкурсную массу просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Михалиной Ю.М. денежных средств в размере 1/2 стоимости реализованного имущества в соответствии договором купли-продажи.

Судом первой инстанции установлено, что после обращения финансового управляющего имуществом должника в суд с настоящим заявлением, между Пятовым А.К. и Бондаревым Иваном Николаевичем заключен договор купли-продажи от 13.08.2022 по цене 10 100 000 рублей, в связи с чем, в настоящее время собственником спорного недвижимого имущества является иное лицо.

Исходя из обстоятельств дела, указанных норм права, с учетом того, что имущество выбыло из обладания собственника, его возврат должнику не представляется возможным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о применении последствий оспариваемой сделки в виде взыскания с Михалиной Ю.М. 1/2 стоимости реализованного имущества в соответствии договором купли-продажи от 13.08.2022.

При этом суд первой инстанции отметил, что на момент подачи заявления об оспаривании и принятии судебного акта о признании недействительным соглашения о разделе имущества - квартиры супругов, квартира находилась в собственности сына супруги должника.

Следовательно, при возврате спорного имущества в конкурсную массу квартира продавалась по рыночной стоимости в настоящее время.

Однако, Пятов А.К., злоупотребляя своими правами, зная о наличии не только судебных процессов в отношении квартиры, но и об имеющемся судебным акте о признании недействительным соглашения о разделе имущества в отношении этой квартиры, продал ее, что также свидетельствует о недобросовестности его поведении.

В оспоренном/недействительном соглашении стоимость квартиры (2019 год) указана 6 000 000 рублей, то есть - 3 000 000 рублей, между тем, в настоящее время реальная стоимость квартиры 10 100 000 рублей, о чем свидетельствует договор купли-продажи от 13.08.2022, составляет 5 050 000 рублей.

Данная разница в стоимости квартиры является существенной для кредиторов, а Пятов А.К. совершал сделку во вред кредиторам, злоупотребляя правом и действуя недобросовестно.

Кроме того, соглашение, в котором отражена стоимость квартиры 3 000 000 рублей, признано недействительным, судебный акт вступил в законную силу, а договор купли-продажи от 13.08.2022 является действующим, сторонами не оспаривается, следовательно, стоимость, указанная в нем, действительная рыночная.

Учитывая данные обстоятельства, с целью расчета взыскания в конкурсную массу должника от стоимости квартиры суд первой инстанции счел возможным использовать цену, за которую Пятов А.К. продал квартиру - 10 100 000 рублей, указав, что она является реальной действительной рыночной стоимостью квартиры.

Отклоняя довод Михалиной Ю.М. о том, что стоимость спорного недвижимого имущества увеличилась за счет произведенных Пятовым А.К. неотделимых улучшений - ремонтных работ, а также приобретения мебели, суд первой инстанции правильно исходил из отсутствия доказательств указывающих на то, в каком состоянии находилось спорное помещение к моменту начала проведения в нем ремонтных работ, равно как и доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что проведенные ремонтные работы являются улучшением, влекущим увеличение стоимости недвижимого имущества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Михалиной Ю.М. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 5 050 000 рублей.

Доводы апелляционной жалобы Михалиной Ю.М. относительно "дружественности" основного кредитора должника - Белого А.А. отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку требования последнего судом проверены, признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника решением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2021 и определением Арбитражного суда Московской области от 08.09.2021. Требование Белого А.А. не являются предметом рассмотрения и оценки в настоящем обособленном споре.

Иные доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося определения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 02 мая 2023 года по делу N А41-24058/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина Д.С. Семикин