Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2023 г. N 09АП-36530/23 по делу N А40-160625/2021

г. Москва

11 июля 2023 г.

Дело N А40-160625/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.

судей: Сергеевой А.С., Веклича Б.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.О. Тимошенко

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Румянцева Павла Александровича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "17" апреля 2023 г.

по делу N А40-160625/2021, принятое судьёй Ю.А. Ждановой

по иску АО "Энерготэк"

(ИНН 7727338807, ОГРН 1187746136863)

к ООО "Московская сетевая компания"

(ИНН 7727333164, ОГРН 5177746124727)

третьи лица: Румянцев П.А., Мерзликов Д.Л., Пономаренко А.С., Сычев А.В.

о признании недействительным договора залога движимого имущества

при участии в судебном заседании:

от истца: Окинин Д.А. (по доверенности от 02.02.2023)

от ответчика: Хребтов И.А. (по доверенности от 15.03.2023)

от третьих лиц: от Румянцева П.А. - Хребтов И.А. (по доверенности от 09.02.2023),

от Мерзликова Д.Л. - Канчикова А.П. (по доверенности от 22.02.2022);

от Пономаренко А.С., Сычева А.В. - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Энерготэк" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Московская сетевая компания" (далее - ответчик) о признании недействительным договора залога движимого имущества N 01/19-ДЗ от 30.01.2019.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Румянцев П.А., Мерзликов Д.Л., Пономаренко А.С., Сычев А.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Румянцев Павел Александрович подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания спорного договора залога ничтожным.

В судебном заседании представитель заявителя и ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Пономаренко А.С. и Сычев А.В. в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Пономаренко А.С. и Сычева А.В.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

30.01.2019 между ООО "МСК" и АО "ЭнергоТЭК" заключен договор залога движимого имущества N 01/19-ДЗ, на основании которого имущество, принадлежащее АО "ЭнергоТЭК", переходит в собственность ООО "МСК", а также соглашение N 4/20-СР о реализации заложенного имущества от 15.05.2020, реестр движимого имущества, передаваемого в залог, реестра обязательств, соглашение об урегулировании претензионных требований к договорам купли-продажи.

АО "ЭнергоТЭК" осуществляет деятельность по передаче электрической энергии, является по закону "Об электроэнергетике" территориальной сетевой организацией.

В силу положений закона "О естественных монополиях" АО "ЭнергоТЭК" осуществляет деятельность в сфере естественных монополий и является субъектом естественных монополий, несет ответственность за энергобезопасностъ на принадлежащих ему и эксплуатируемых им объектах электроэнергетики.

Тариф на оказываемые АО "ЭнергоТЭК" услуги устанавливается нормативными актами города Москвы.

Деятельность по передаче электрической энергии ведется посредством исполнения со стороны АО "ЭнергоТЭК" (исполнитель) договоров об оказании услуг по передаче электрической энергии N 66-417 от 04.03.2019 и N 6608-СЛРУ-19 от 22.05.2019 с АО "ОЭК" (заказчик).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2022 по делу N А40-160625/2021 производство по делу N А40-160625/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-228690/2021.

23.03.2023 Арбитражный суд Московского округа вынес постановление по делу N А40-228690/2021, которым решение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по делу N А40-228690/2021 были оставлены без изменения, а кассационные жалобы Пономаренко А.С. и АО "ЭнергоТЭК" - без удовлетворения.

Таким образом, решение Арбитражного суда города Москвы по Делу N А40-228690/2021 от 29.08.2022 вступило в законную силу 21.11.2022.

Согласно указанному выше решению, были признаны недействительными сделками договоры купли-продажи N 09/18-01-ДКП, 09/18-02-ДКП, 09/18-03-ДКП, 09/18-04-ДКП, 09/18-05-ДКП, 09/18-06-ДКП, 09/18-07-ДКП, 09/18-08-ДКП, 09/18-09-ДКП, 09/18-10-ДКП, 09/18-01-ДКП, 09/18-11-ДКП, 19 09/18-12-ДКП, 09/18-13-ДКП, 09/18-14-ДКП, 09/18-15-ДКП, 09/18-16-ДКП, 09/18-17-ДКП от 23.10.2018, заключенные между ООО "Московская сетевая компания" и АО "Энерготэк".

Также были применены последствия недействительности сделки: за ООО "Московская сетевая компания" (ИНН: 7727333164) было признано право собственности на объекты электротехнического оборудования по адресу: г. Москва, САО, Коровинское ш., д. 41, вл. 1-5; г. Москва, Рязанский пр-т д. 2, кор. 3; г. Москва, ул. Боровая, д. 7, стр. 10; г. Москва, Кутузовский пр-т., д. 88; г. Москва, 4-й Крутицкий переулок, вл. 14; г. Москва, Большая Новодмитровская ул., д. 23, стр. 5; г. Москва, район Раменки, Мичуринский пр-т., квартал 5,6; г. Москва, Волгоградский проспект, д.32, стр. 25; г. Москва, Пресненская наб., д. 10, стр. 1; г. Москва, Ленинградский пр-т, д. 37Б; г. Москва, ул. 8 Марта, д. 1, стр. 12; г. Москва, Преснеская наб., д.4, стр. 1 (г. Москва, Краснопресненская наб. уч. 2, 3); г. Москва, Преснеская наб., д. 4, стр. 2 (г. Москва, Краснопресненская наб. уч. 2, 3); г. Москва, Проезд завода Серп и Молот, д.З, к.2 (г. Москва, Лефортовский вал вл.15/3 стр.1); г. Москва, Краснопресненская наб., д. 16, стр. 1; г. Москва, Волгоградский проспект, д. 119А; г. Москва, Золоторожский вал, д. 11, стр. 8.

Взысканы с ООО "Московская сетевая компания" в пользу АО "Энерготэк" денежные средства в размере 25 152 800 руб.

30.01.2019 между ООО "Московская сетевая компания" (Залогодержатель) и АО "ЭнергоТЭК" (Залогодатель) был заключен договор залога движимого имущества N 01/19-ДЗ, направленный на обеспечение обязательств АО "ЭнергоТЭК" перед ООО "МСК", вытекающих из договоров купли-продажи N 09/18-01-ДКП, 09/18-02-ДКП, 09/18-03-ДКП, 09/18-04-ДКП, 09/18-05-ДКП, 09/18-06-ДКП, 09/18-07-ДКП, 09/18-08-ДКП, 09/18-09-ДКП, 09/18-10-ДКП, 09/18-01-ДКП, 09/18-11-ДКП, 19 09/18-12-ДКП, 09/18-13-ДКП, 09/18-14-ДКП, 09/18-15-ДКП, 09/18-16-ДКП, 09/18-17-ДКП от 23.10.2018.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации). Залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее иное вещное право (пункт 2 статьи 335 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству.

Признание основного обязательства - договоров купли-продажи от 23.10.2018 недействительным по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу влечет недействительность договора залога N 01/19-ДЗ от 30.01.2019, заключенного в обеспечение основного обязательства. Залоговые обязательства являются дополнительными (акцессорными) по отношению к основному обязательству.

По общему правилу акцессорное обязательство следует судьбе основного обязательства.

Следовательно, в случае признания недействительным основного обязательства, то акцессорные обязательства, обеспечивающие исполнение основного, также являются недействительными.

В соответствии с пунктом 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что недействительность договоров купли-продажи влечет недействительность договора залога движимого имущества N 01/19-ДЗ от 30.01.2019.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении иска.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания спорного договора залога ничтожным, не принимается судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

Согласно пункту 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим кодексом.

В свою очередь, как следует из материалов дела, предметом залога по Договору о залоге движимого имущества от 30.01.2019 N 01/19-ДЗ является электрооборудование, которое на основании Решения Арбитражного суда г. Москвы по Делу N А40-228690/2021 от 29.08.2021, вступившего в законную силу 21.11.2022, не принадлежало АО "ЭнергоТЭК" (залогодателю) на праве собственности или праве хозяйственного ведения.

Таким образом, поскольку отсутствовал надлежащий предмет залога, договор о залоге имущества от 30.01.2019 N 01/19-ДЗ является недействительной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных выше обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания спорного договора залога ничтожным.

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству.

Признание основного обязательства - договоров купли-продажи от 23.10.2018 г. недействительным по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу влечет недействительность договора залога N 01/19-ДЗ от 30.01.2019, заключенного в обеспечение основного обязательства. Залоговые обязательства являются дополнительными (акцессорными) по отношению к основному обязательству.

По общему правилу акцессорное обязательство следует судьбе основного обязательства.

Следовательно, в случае признания недействительным основного обязательства, то акцессорные обязательства, обеспечивающие исполнение основного, также являются недействительными.

В соответствии с пунктом 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, недействительность договоров купли-продажи влечет недействительность договора залога движимого имущества N 01/19-ДЗ от 30.01.2019.

В отношении довода заявителя о том, что в материалы дела не представлены доказательства оказания АО "ЭнергоТЭК" услуг по передаче электрической энергии, в связи с чем, соответствующие выводы суда первой инстанции подлежат исключению из мотивировочной части оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Спорные объекты электросетевого хозяйства находились во владении АО "ЭнергоТЭК" с 23.10.2018 (дата заключения договоров купли-продажи), учитывались на его балансе, использовались в деятельности АО "ЭнергоТЭК" по передаче электроэнергии, кроме того, АО "ЭнергоТЭК" несло бремя содержания данного имущества.

Кроме того, истцом в материалы дела были представлены Приказ Департамента экономической политики и развития города Москвы от 24.12.2020 N 421-ТР, Договор об оказании услуг по передаче электрической энергии N 66-417 от 04.03.2019, Договор об оказании услуг по передаче электрической энергии N 6608-СЛРУ-19 от 22.05.2019, Акт N 7 от 31.07.2021 по отпуску и приему электроэнергии, выписка из ЕГРЮЛ на АО "ЭнергоТЭК", в которой указано что основным видом деятельности АО "ЭнергоТЭК" является передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным сетям.

Также, информация о том, что АО "ЭнергоТЭК" является территориальной сетевой организацией и субъектом естественной монополией является общедоступной и находится в открытом доступе.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 апреля 2023 года по делу N А40-160625/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Б.С. Веклич А.С. Сергеева