Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2023 г. N 10АП-11722/23 по делу N А41-48382/2022

г. Москва

11 июля 2023 г.

Дело N А41-48382/22

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семушкиной В.Н.,

судей Коновалова С.А., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания Бикметова Д.Д.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Производственно-Строительное Объединение "Руспром" в лице учредителя Белякова Андрея Геннадьевича - Сидоров М.Н., представитель по доверенности N 77 АГ 5669758 от 26.03.2021, удостоверение;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Производственно-Строительное Объединение "Руспром" в лице учредителя Белякова Андрея Геннадьевича на решение Арбитражного суда Московской области от 03.05.2023 по делу N А41-48382/22 по иску ООО "Производственно-Строительное Объединение "Руспром" к ООО Торговый Дом "Евротех", ИП Соколову И.К. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки,

третье лицо: Клевцов А.В.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Руспром" (далее - ООО "ПСО "РУСПРОМ", истец, общество) в лице участника Белякова Андрея Геннадьевича обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью торговый дом "Евротех" (далее - ООО "ПСК "Евротех", ответчик 1), индивидуальному предпринимателю Соколову И.К. (далее - ИП Соколов И.К., ответчик 2), в котором просит:

Признать недействительной, как совершенную с заинтересованностью и заведомо ущербную сделку по отчуждению Обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "РУСПРОМ" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Евротех" исключительного права на Товарный знак N 701307 (Регистрация сделки 20.07.2020 N РД0336684) и сделку по отчуждению "Производственно-строительной компанией "Евротех" исключительного права на Товарный знак N 701307 (Регистрация сделки 05.08.2022 N РД0404739) в пользу Индивидуального предпринимателя Соколова Ивана Константиновича и возвратить в собственность Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение РУСПРОМ" исключительное право на Товарный знак N 701307 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Клевцов А.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.05.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Производственно-Строительное Объединение "Руспром" в лице учредителя Белякова Андрея Геннадьевича обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что выводы суда о преюдициальности обстоятельств, установленных судом в рамках дела N А40-89686/22 и пропуске срока исковой давности ошибочны.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей ООО Торговый Дом "Евротех"; ИП Соколова И.К.; Клевцова А.В., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ПСО "РУСПРОМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2019 за основным государственным регистрационным номером 1195074001649, идентификационный номер налогоплательщика 5036174899, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области; местом нахождения юридического лица указано: 142103, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПОДОЛЬСК ГОРОД, ОРДЖОНИКИДЗЕ УЛИЦА, ДОМ 8, ПОМЕЩЕНИЕ 306. Учредителями (участниками) Общества являются: Клевцов А.В. (41% доли в уставном капитале общества), Клевцов Б.А. (10% доли), Белякова Е.В. (25% доли), Беляков А.Г. (24% доли).

ООО "ПСО Руспром", приобрело по Договору купли-продажи исключительное право на принадлежащий ранее ООО "Эско-Индустрия" Товарный знак N 701307 (регистрация сделки 19.11.2019 N РД0316458).

Как указывает истец, в июне 2021 года ему стало известно, что 20.07.2020 Генеральным директором "ПСО РУСПРОМ" Клевцовым А.В совершена сделка по отчуждению исключительных прав на указанный Товарный знак в пользу ООО "ПСК "Евротех", в котором на дату сделки Клевцов А.В. являлся единственным учредителем и Генеральным директором (Регистрация сделки 20.07.2020 N РД0336684). В последующем, спорный Товарный знак был 05.08.2022 передан ИП Соколову И.К.

Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена в установленном статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке, а также, что указанный договор совершен с причинением ущерба обществу, истец обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом того факта, что заключением оспариваемого договора обществу причинены убытки либо возникновения у него иных неблагоприятных последствий. Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание пропуск срока исковой давности при подаче заявления.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права и на их основании сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью", требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Как указал истец, на момент совершения спорной сделки Клевцов А.В., будучи Генеральным директором Истца, полностью контролировал ООО "ПСК "Евротех", обладая 100% доли в уставном капитале данной организации, и занимал в ней пост генерального директора.

Таким образом, истец полагает, что оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа ООО "ПСО "РУСПРОМ" Клевцова А.В.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Вопреки доводу заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции суд первой инстанции сослался на решение от 19.11.2021 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-131674/2021, в рамках рассмотрения которого Беляков А.Г. заявлял исковые требования о признании сделки об отчуждении исключительного права на товарный знак N 701307 заключенной между ООО "Эско-Индустрия" и ООО "ПСО "РУСПРОМ" и последующей сделки, заключенной между ООО "ПСО "РУСПРОМ" и ООО ПСК "Евротех" недействительными и обязании возвратить в натуре все полученное по сделке, при этом, также указывая на наличие в заключенных сделках оснований считать такие сделки, сделками с заинтересованностью.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13 от 31.10.1996 арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

При этом преюдициальность имеет свои объективные и субъективные пределы. По общему правилу объективные пределы преюдициальности касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Среди этих фактов могут быть те, которые оказались бесспорными, и те, которые суд ошибочно включил в предмет доказывания по делу. В любом случае все факты, которые суд счел установленными во вступившем в законную силу судебном акте, обладают преюдициальностью. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.

Преюдициальным является обстоятельство, имеющее значение для правильного рассмотрения дела, установленное судом и изложенное во вступившем в законную силу судебном акте по ранее рассмотренному делу между теми же сторонами, а не обстоятельство, которое должно быть установлено. При этом следует иметь в виду, что обстоятельства, хотя и отраженные в судебном акте, также могут не иметь преюдициального значения, если они не исследовались, не оценивались, не входили в предмет доказывании.

На основании изложенного, обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А40-131674/2021, обязательны для арбитражного суда и не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

Так, в рамках рассмотрения вышеуказанного спора, судом установлено, что между ООО "Эско-Индустрия" и ООО "ПСО "РУСПРОМ" 11 сентября 2019 года был заключен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак.

ИП Белякова Е.В., являющаяся управляющим ООО "Эско-Индустрия" в силу своих прямых обязанностей, как единоличного исполнительного органа общества, перед оформлением сделки должна была осуществить проверку планируемой к совершению сделки, на предмет того, является ли заключаемая сделка, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность или крупной сделкой.

Истец Беляков А.Г., который является супругом Беляковой Е.В., используя допущенные управляющим Беляковой Е.В. либо по незнанию, либо преднамеренно, ошибки, связанные с оформлением необходимых обязательных корпоративных документов, спустя почти два года заявил требование о признании сделки недействительной, а его супруга Белякова Е.В. поддерживала иск.

В силу абзаца 11 пункта 7 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи не применяются к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации. Информация о совершении таких сделок раскрывается в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.

В обоснование заявленных требований истец указал, что стоимость товарного знака существенна и составляет 936 697,30 руб.

Вместе с тем, договор об отчуждении исключительного права на товарный знак N 701307 заключенной между ООО "Эско-Индустрия" и ООО "ПСО "РУСПРОМ" предусматривал цену в размере 1000 рублей, что было установлено судом при рассмотрении дела N А40-131674/21-48-1045 и не опровергнуто истцом.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемых сделок Обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик (вторая сторона сделки) знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам ООО "ПСО "РУСПРОМ".

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статьей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия Соглашений, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку доказательств совершения оспариваемых сделок в ущерб ООО "ПСО "РУСПРОМ" на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых вторая сторона сделки могла знать, в материалы дела не представлено.

Также истцом не представлено доказательств того, что в связи с заключением оспариваемого договора Обществу причинены убытки, либо такие убытки возникнут в будущем, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что права истца совершенными сделками нарушены.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Материалами дела не подтверждается наличие у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Спорный актив был приобретен истцом у ООО "Эско-Индустрия" за 1 000 руб. (л.д. 8 и л.д. 42-43) и продан ответчику за 1 000 руб. (л.д. 82-83).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что существенных оснований полагать, что спорные сделки посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в связи с чем ничтожны, не установлено.

В суде первой инстанции представителем ответчика заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной составляет один год.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 10 и 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 2 Постановления N 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 постановления Пленума N 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

Иное нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

В тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать следующее:

предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

если данное правило не применимо, то считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества (пункт 3).

Между участниками ООО "Эско-Индустрия" и ООО ПСО "РУСПРОМ" (Беляков А.Г., Белякова Е.В., Клевцов А.Г.) были достигнуты договоренности, связанные с прекращением совместной деятельности, осуществляемой от имени ООО "Эско-Индустрия" и ООО ПСО "РУСПРОМ". Участниками также подписан протокол от 19 сентября 2019 года, по которому торговый знак РУСПРОМ переходит от ООО "Эско-Индустрия" в ООО ПСО "РУСПРОМ", а участники ООО ПСО "РУСПРОМ" Белякова Е.В. и Беляков А.Г. добровольно выходят из состава учредителей ООО ПСО "РУСПРОМ". Из вышеуказанной переписки и переговоров прослеживается, что Беляков А.Г. был в курсе осуществляемых участниками общества действий, в том числе действий, связанных с передачей товарного знака "РУСПРОМ".

Кроме того, в рамках рассмотрения дела N А40-131674/21-48-1045 Арбитражным судом г. Москвы установлено, что противоречия и несоответствия в датах и сведениях, представленных Истцом, указывают на то, что Истец знал о совершенной сделке с момента ее совершения и о пропуске им срока исковой давности.

Поскольку с настоящим иском Общество с ограниченной ответственностью "Руспром" (далее - ООО "ПСО "РУСПРОМ", истец, общество) в лице участника Белякова Андрея Геннадьевича обратилось в суд лишь 04.07.2022 (заявление поступило в электронном виде), суд пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 03.05.2023 по делу N А41-48382/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Н. Семушкина

Судьи

С.А. Коновалов Л.В. Пивоварова