Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2023 г. N 13АП-3550/23 по делу N А21-9429/2022

г. Санкт-Петербург

12 июля 2023 г.

Дело N А21-9429/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.

при участии:

от истца: от ООО "Плодимпорт" - представитель Мясников М.А. по доверенности от 10.02.2022 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от финансового управляющего Кулиева Ф.М.о. - представитель Козлов Е.Н. по доверенности от 20.03.2023 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от Волкова В.Н. - не явился, извещен;

от ответчиков: 1, 2 - не явились, звещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3550/2023) Волкова Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2022 по делу N А21-9429/2022 (судья Надежкина М.Н.), принятое

по иску Волкова Владимира Николаевича - учредителя ООО "Плодимпорт" в лице финансового управляющего Кулиева Фарахима Муталлима оглы

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Бриз";

2) обществу с ограниченной ответственностью "Оазис"

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Волкова Владимира Николаевича Кулиев Фарахима Муталлима оглы обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бриз" (далее - ООО "Бриз"), обществу с ограниченной ответственностью "Оазис" (далее - ООО "Оазис") о признании недействительными сделок: договора уступки прав требований от 24.05.2019, соглашения об отступном в рамках мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Калининградской обалсти от 05.08.2019 по делу N А21-4264/2019, применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Оазис" возвратить ООО "Плодимпорт" квартиру 39:15:131840:289, площадью 86,7 кв.м, по адресу: г. Калининград, ул. Курортная, д. 87, кв. 4.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2022: признан недействительным договор уступки права требования от 24.05.2019; признано недействительным соглашение об отступном в рамках мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Калининградской области от 05.08.2019 по делу N А21-4264/2019; применены последствия недействительности сделок и ООО "Оазис" обязано возвратить ООО "Плодимпорт" квартиру 39:15:131840:289, площадью 86,7 кв.м, по адресу: г. Калининград, ул. Курортная, д. 87, кв. 4; взысканы с ООО "Бриз" в пользу ООО "Плодимпорт" расходы по госпошлине 3 000 руб.; взысканы с ООО "Оазис" в пользу ООО "Плодимпорт" расходы по госпошлине 3 000 руб.

Не согласившись с решением суда, Волков В.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать финансовому управляющему Кулиеву Ф.М.о. в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, истцом пропущен срок исковой давности.

Определением от 27.04.2023 апелляционный суд отложил судебное разбирательство, предложил финансовому управляющему Кулиеву Ф.М.о. и ООО "Плодимпорт" представить в суд письменные пояснения относительно недобросовестного поведения Волкова В.Н. с указанием конкретных судебных актов.

05.06.2023 и 07.06.2023 в апелляционный суд от финансового управляющего Кулиева Ф.М.о. поступили письменные пояснения с приложением судебных актов во исполнение определения суда, а также проект судебного акта по настоящему делу.

01.06.2023 в судебном заседании представитель финансового управляющего Кулиева Ф.М.о. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела направленных в суд письменных пояснений с приложением судебных актов, а также проекта судебного акта. Апелляционный суд приобщил к материалам дела представленные финансовым управляющим Кулиевым Ф.М.о. документы.

06.07.2023 в судебном заседании представители финансового управляющего Кулиева Ф.М.о. и ООО "Плодимпорт" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на нее.

Волков В.Н. и ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов нее, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "Плодимпорт" зарегистрировано 12.05.2015, его единственным участником являлся Волков В.Н. Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.06.2020 по делу N А21-10226/2019 Волков В.Н. признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим гражданина утвержден Кулиев Фарахим Муталлим оглы.

В ходе рассмотрения названного дела о банкротстве стало известно, что 26.03.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о принадлежности 100% долей в уставном капитале ООО "Плодимпорт" Волковой Елене Евгеньевне.

Соответствующая запись была внесена на основании договора купли-продажи доли от 17.03.2018, заключенного Волковым В.Н. (продавцом) и Волковой Е.Е. (покупателем). Указанная сделка была оспорена финансовым управляющим в деле о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2020 по делу N А21-10226/2019 договор от 17.03.2018 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Плодимпорт", заключенный между Волковым В.Н. и Волковой Е.Е., признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возврата 100 % долей в конкурсную массу Волкова В.Н. На основании указанного судебного акта 30.04.2021 были внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ о составе участников ООО "Плодимпорт" с указанием в качестве такового с долей 100 % Волкова В.Н.

Финансовый управляющий Волкова В.Н. в рамках реализации его прав как участника ООО "Плодимпорт" провел анализ деятельности ООО "Плодимпорт", в ходе которой выявил, что в собственности ООО "Плодимпорт" находилось имущество, в том числе квартира, которое было отчуждено ООО "Оазис" в результате совершения цепочек сделок. В частности, отчуждение квартиры 39:15:131840:289, площадью 86,7 кв.м, расположенной по адресу: г. Калининград, ул. Курортная, д. 87, кв. 4, последовало в результате совершения следующих сделок:

- 26.08.2016 между ООО "Ферре" и ООО "Плодимпорт" заключен Договор комиссии N 9, в связи с неисполнением которого возникла задолженность ООО "Плодимпорт" в размере 7 740 000 рублей.

- 19.02.2018 между ООО "Ферре" и ООО "БРИЗ" заключен договор уступки права требования N 2018/02, по условиям которого ООО "Ферре" передает ООО "БРИЗ" права требования к ООО "Плодимпорт". Согласно п. 3.2.1. договора уступки цена уступки составляет 100 000 рублей.

Согласно материалам арбитражного дела N А21-4264/2019 Волкова Е.Е. от имени ООО "БРИЗ" внесла в кассу ООО "Ферре" 100 000 рублей.

Далее, 24.05.2019 между ООО "БРИЗ" и ООО "ОАЗИС" был заключен Договор уступки прав требований, по условиям которого ООО "БРИЗ" передало в пользу ООО "ОАЗИС" право требования задолженности, вытекающей из Договора займа.

В рамках дела N А21-4264/2019 ООО "Оазис" обратилось с иском к ООО "Плодимпорт" о взыскании задолженности по договору комиссии. Определением Арбитражного суда Калининградской области от 05.08.2019 по делу N А21-4264/2019 между ООО "Оазис" и ООО "Плодимпорт" утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено. По условиям мирового соглашения ООО "Плодимпорт" в счет погашения задолженности по договору комиссии обязано передать ООО "Оазис" обозначенную выше квартиру.

Полагая, что указанные договоры имеют признаки притворной сделки и направлены на вывод активов ООО "Плодимпорт" на иных подконтрольных ему лиц, не соответствуют интересам ООО "Плодимпорт" и нарушают его права, финансовый управляющий, осуществляя от имени Волкова В.Н. права участника ООО "Плодимпорт", обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В пунктах 87, 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

Совершая притворную сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Представленными в материалы дела доказательствами, а именно вступившими в законную силу судебными актами по делам N А21-10226/2019, NА40-167079/2021, NА21-4579/2922 установлено, что, в частности, через подконтрольные организации ООО "Плодимпорт", ООО "КДТорг", ООО "Бриз", ООО "Оазис" Волков В.Н. выводил активы, которыми владели и за счет использования которых извлекали прибыль; отмечено, что вывод активов имел целью защиту от законных правопритязаний участников дела о банкротстве Волкова В.Н., что признано недобросовестным поведением с использованием корпоративной схемы.

Так, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2023 по делу N А21-4579/2922 установлено, что совершение договоров займа от 29.05.2017, от 01.06.2017, заключенных между ООО "Плодимпорт" через ООО "КДТорг", в совокупности с последующими сделками сторон указывают на их притворность, корпоративный характер и направленность фактически на докапитализацию ООО "Плодимпорт" через ООО "КДТорг", а затем вывод ликвидных активов с сохранением контроля над их использованием, на их совершение со злоупотреблением правом.

ООО "Бриз" и ООО "Оазис" при рассмотрении дела каких-либо возражений по существу заявленных требований не заявляли, обстоятельства, указанные истцом в обоснование иска, не опровергали.

Апелляционный суд учитывает, что обоснования того, каким образом нарушены права Волкова В.Н. в результате признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности с возвратом имущества ООО "Плодимпорт", участником которого является Волков В.Н., применительно к приведенной квалификации отношений по спорным сделкам в апелляционной жалобе не содержится.

Оценивая довод подателя жалобы о неправильном применении судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности, апелляционный суд отклоняет его по следующим основаниям.

Апелляционный суд отмечает, что ООО "Бриз" и ООО "Оазис" о применении исковой давности не заявлялось.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с частью 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, иск по настоящему делу был подан 29.04.2022 в Арбитражный суд г. Москвы с учетом обстоятельств восстановления прав Волкова В.Н. как участника ООО "Плодимпорт" в судебном порядке, внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ 30.04.2021, и осуществления прав участия финансовым управляющим Волкова В.Н. в соответствии с пунктом 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому финансовый управляющий от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину.

Как обоснованно указывается судом первой инстанции, согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 22.11.2011 N 17912/09, допускается отказ в применении исковой давности в качестве санкции за злоупотребление правом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) с учетом наличия реальной возможности обращения заинтересованного лица в арбитражный суд.

Таким образом, апелляционный суд отклоняет довод подателя жалобы о пропуске срока исковой давности ввиду того, что заключение и исполнение оспариваемой цепочки сделок направлено на вывод активов ООО "Плодимпорт", цель которого состояла в защите от законных правопритязаний участников дела о банкротстве Волкова В.Н. С учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, отказ арбитражного суда первой инстанции в применении исковой давности апелляционный суд признает обоснованным.

Достаточных и допустимых доказательств, опровергающих установленные и фактические обстоятельства дела, а также доводы истца в материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2022 по делу N А21-9429/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина