Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2023 г. N 13АП-2318/23 по делу N А56-64837/2021

г. Санкт-Петербург

12 июля 2023 г.

Дело N А56-64837/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

финансового управляющего Яковлева А.Ю. - Пичейкина А.В. (по паспорту),

от Ипатова Ю.В. - представитель Панкратова О.А. (по доверенности от 31.03.2023),

от Яковлева Н.А. - представитель Прокофьева С.А. (по доверенности от 11.02.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление финансового управляющего Яковлева Андрея Юрьевича - Пичейкина Анатолия Владимировича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Яковлева Андрея Юрьевича

ответчики: Яковлев Никита Андреевич, Константинов Сергей Олегович и Ипатов Юрий Владимирович,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фудстайл" (далее - ООО "Фудстайл") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) с заявлением о признании Яковлева Андрея Юрьевича (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 01.08.2021 заявление ООО "Фудстайл" принято к производству, в отношении Яковлева А.Ю. возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда первой инстанции от 21.09.2021 заявление ООО "Фудстайл" признано обоснованным, Яковлев А.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим в процедуре реализации имущества должника утвержден Пичейкин Анатолий Владимирович.

Сведения о введении процедуры реализации имущества опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.10.2021 N 179(7141).

В арбитражный суд от финансового управляющего Пичейкина А.В. поступило заявление о признании сделки должника недействительной, с учетом представленных уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит суд:

1) признать недействительными сделки в отношении транспортного средства Мерседес-Бенц GL 350 BLUETEC 4МАТ1С 2014 г.в., гос. регистр, знак Х949ТВ178 (ТИП 98):

- договор купли-продажи от 17.06.2018, заключенный между Яковлевым Андреем Юрьевичем и Яковлевым Никитой Андреевичем (далее - ответчик 1);

- договор купли-продажи от 24.10.2021, заключенный между Яковлевым Никитой Андреевичем и Константиновым Сергеем Олеговичем (далее - ответчик 2);

- договор купли-продажи от 24.10.2021, заключенный между Константиновым Сергеем Олеговичем и Ипатовым Юрием Владимировичем (далее - ответчик 3).

2) Применить последствия недействительности сделок в виде возврата транспортного средства Мерседес-Бенц GL 350 BLUETEC 4MATIC 2014 г.в., гос. регистр, знак Х949ТВ178 (ТИП 98) в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 15.12.2022 договор купли-продажи от 17.06.2018, заключенный между Яковлевым Андреем Юрьевичем и Яковлевым Никитой Андреевичем, договор купли-продажи от 24.10.2021, заключенный между Яковлевым Никитой Андреевичем и Константиновым Сергеем Олеговичем и договор купли-продажи от 24.10.2021, заключенный между Константиновым Сергеем Олеговичем и Ипатовым Юрием Владимировичем признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания Ипатова Юрия Владимировича возвратить в конкурсную массу Яковлева Андрея Юрьевича транспортное средство Мерседес-Бенц GL 350 BLUETEC 4МАТТС 2014 г.в., гос. регистр, знак Х949ТВ178 (ТИП 98).

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, Яковлев Н.А., общество с ограниченной ответственностью "Фудстайл" (далее - ООО "Фудстайл") и Ипатов Ю.В. обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе ООО "Фудстайл" просит суд изменить обжалуемое определение от 15.12.2022 в части и принять по делу новый судебный акт, дополнив мотивировочную часть обжалуемого определения формулировкой о злоупотреблении правом всех сторон оспариваемых сделок отчуждения транспортного средства должника.

Яковлев Н.А. и Ипатов Ю.В. в апелляционных жалобах просят суд отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего, в том числе в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 апелляционные жалобы Яковлева Никиты Андреевича и ООО "Фудстайл" приняты к производству и назначены к рассмотрению в судебном заседании на 06.03.2023.

В суд от финансового управляющего должника и ООО "Фудстайл" поступили отзывы на апелляционную жалобу Яковлева Н.А., в которых просят суд обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ООО "Фудстайл" поступило заявление об отказе от апелляционной жалобы.

Протокольным определением от 06.03.2023 рассмотрение апелляционных жалоб Яковлева Никиты Андреевича и ООО "Фудстайл" отложено на 17.04.2023.

Определением апелляционного суда от 15.03.2023 жалоба Ипатова Ю.В. принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 17.04.2023.

От финансового управляющего должника в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу Ипатова Ю.В., в котором просит суд обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании пункта 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив нарушение судом первой инстанции пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в принятии решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно Ипатова Юрия Владимировича и Константинова Сергея Олеговича, определением от 17.04.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в обособленном споре в качестве соответчиков Ипатова Юрия Владимировича и Константинова Сергея Олеговича в связи с чем судебное заседание отложено на 22.05.2023.

Тринадцатым арбитражным апелляционным судом направлен запрос в Управление по вопросам миграции ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области о представлении сведений об адресе регистрации в отношении Константинова Сергея Олеговича.

В апелляционный суд поступили отзыв ООО "Фудстайл" на апелляционную жалобу Яковлева Н.А., объяснения финансового управляющего должника в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, позиция Ипатова Ю.В. и позиция Яковлева Н.А.

В обоснование позиции Яковлев Н.А. указал, что спорная сделка совершена за рамками трехлетнего срока и при отсутствии злоупотребления правом такую сделку нельзя признать недействительной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Стоимость транспортного средства составила 2 000 000,00 руб. и денежные средства согласно акту приема-передачи в указанном размере были переданы продавцу в полном объеме. По мнению Яковлева Н.А. вывод управляющего о заниженной стоимости автомобиля не соответствует действительности, поскольку она составляет 75% от рыночной цены. Яковлев Н.А. не знал о вынесенном решении Бабушкинского районного суда города Москвы по делу N 02-1599/2108, в соответствии с которым с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фудстайл" в солидарном порядке взысканы денежные средства в размере 4 483 715,50 руб., при этом он полагает, что вынесение указанного решения не свидетельствует о предбанкротном периоде должника. Также Яковлев Н.А. указал, что имел финансовую возможность к совершению оспариваемой сделки, поскольку получал постоянный доход от работодателя, однако данный факт подтвердить невозможно в связи с отсутствием архивных данных у общества с ограниченной ответственностью "ИСП".

Ипатов Ю.В. в обоснование позиции указал, что транспортное средство было приобретено у Константинова С.О. 24.10.2021, с которым в родственных связях не состоит, а о предыдущем владельце спорного автомобиля ему известно только из истории владения транспортного средства и к банкротству Яковлева А.Ю. Ипатов Ю.В. отношения не имеет, является добросовестным покупателем.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал заявление в полном объеме и пояснил, что по сведениям, полученным управляющим, Ипатов Ю.В. является двоюродным братом должника, поскольку отец должника является родным братом матери Ипатова Ю.В. в связи с чем Яковлев А.Ю. и Ипатов Ю.В. являются аффилированными лицами по отношению к друг другу, кроме того по сведениям управляющего должник продолжает пользоваться спорным транспортным средством.

Представитель Ипатова Ю.В. пояснил, что наличие родственных связей между должником и доверителем подтвердить либо опровергнуть не может, поддерживает доводы письменной позиции, а также обращает внимание, что изъятие спорного автомобиля является неправомерным, поскольку Ипатов Ю.В. добросовестный покупатель, денежные средства были переданы наличными, цена договора представителю не известна.

Представитель Яковлева Н.А. также поддержал доводы, изложенные в письменной позиции, и пояснил, что на момент совершения сделки ответчику было 20 лет, последний работал с 2017 года и его доход составлял более 100 000,00 руб., денежные средства переданы наличными, подтвердил, что Яковлев Н.А. является сыном должника.

Информация о времени и месте рассмотрения заявления опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы заявления, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, обращаясь с заявлением о признании недействительной сделки должника, финансовый управляющий указал, что в ходе осуществления мероприятий по установлению имущественного положения должника, им установлено, что между Яковлевым А.Ю. и Яковлевым Н.А. (ответчик 1) 17.06.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства от (далее - Договор 1).

В соответствии с условиями Договора 1 должник передал ответчику 1 транспортное средство - Мерседес-Бенц GL 350 BLUETEC 4МАТIС 2014 г.в., гос. регистр, знак Х949ТВ178 (ТИП 98).

Стоимость автомобиля в соответствии с условиями Договора 1 составила 2 000 000,00 руб.

Впоследствии указанное транспортное средство было отчуждено Яковлевым Н.А. в пользу Константинова С.О. (ответчик 2) по Договору купли-продажи от 24.10.2021 (далее - Договор 2).

В тот же день, Константинов С.О. продал указанный автомобиль Ипатову Ю.В. (ответчик 3).

Финансовый управляющий полагает, что вышеуказанная цепочка сделок является недействительной, совершенной со злоупотреблением правом, в противоречии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и с целью причинения вреда кредиторам, поскольку, несмотря на формальное отчуждение, должник продолжил пользоваться спорным транспортным средством, при этом конечный приобретатель имущества является по сведениям финансового управляющего двоюродным братом должника.

Изучив материалы обособленного спора, заслушав доводы участвующих в деле лиц управляющего, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. Судебное заседание арбитражного суда по заявлению об оспаривании сделки должника проводится судьей арбитражного суда в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, предусмотренными настоящим Федеральным законом

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Несмотря на то, что первая сделка по отчуждению спорного транспортного средства заключена 17.06.2018, т.е. за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного специальными основаниями Закона о банкротстве, но учитывая, что финансовым управляющим оспаривается цепочка последовательных сделок по отчуждению имущества должника, последняя из которых совершена 24.10.2021, т.е. уже после возбуждения дела о банкротстве Яковлева А.Ю. (01.08.2021), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возможности оспаривания цепочки сделок как по части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим основаниям, указанным в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, решением Бабушкинского районного суда города Москвы от 05.04.2018 по делу N 02-1599/2108 с должника в пользу ООО "Фудстайл" (далее - кредитор) в солидарном порядке взысканы денежные средства в размере 4 483 715,50 руб.

Неисполнение вышеуказанного судебного акта послужило основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Заявление было признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реализации имущества, указанная сумма включена в реестр требований кредиторов.

Учитывая, что контрагентом по первой сделке является сын должника, в силу статьи 19 Закона о банкротстве ответчик признается заинтересованным лицом, что предполагает его осведомленность о неплатежеспособности должника на момент заключения первого договора из оспариваемой цепочки - 17.06.2018.

К правоотношениям сторон подлежит применению повышенный стандарт доказывания - пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве". О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Указанный правовой подход является универсальным в рамках рассмотрения споров при банкротстве и подлежит применению при судебной оценке не только при рассмотрении вопроса о включении требования в реестр, но и при необходимости установления соответствия действительности любых правоотношений сторон, связанных с движением наличных денежных средств.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Стоимость транспортного средства согласно условиям Договора 1 составила 2 000 000,00 руб.

Однако доказательства фактической передачи указанных денежных средств должнику от Яковлева Н.А. в материалы дела не представлены.

Равным образом в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие финансовую возможность ответчика 1, которому на момент совершения первой сделки исполнилось 20 лет, для оплаты цены по договору от 17.06.2018.

Сама по себе копия трудового договора от 01.10.2017 в отсутствие справок о доходах физического лица наличие соответствующей возможности не подтверждает, тем более, принимая во внимание, что согласно условиям трудового договора размер заработной платы составлял 100 000,00 руб. в месяц, т.е. на момент покупки автомобиля у своего отца без учета НДФЛ, затрат на бытовые нужды гражданина доход ответчика составил за 7 месяцев 700 000,00 руб., тогда как автомобиль приобретен за 2 000 000,00 руб., при этом сведения об иных источниках дохода ответчиком не раскрыты, соответствующие доказательства в материалах обособленного спора отсутствуют, равно как и не представлены доказательства снятия со счета наличных денежных средств непосредственно до даты сделки в целях расчетов по спорному договору.

Финансовым управляющим в материалы дела представлен отчет об оценке транспортного средства от 17.11.2021 N 1706/18-ОЦ/Т-1, согласно которому рыночная стоимость автомобиля на дату заключения договора составляла 2 734 000,00 руб.

Более того, суд учитывает то обстоятельство, что Договор 1 заключен в период, когда в отношении спорного транспортного средства был наложен запрет на совершение регистрационных действий. Указанные ограничения сняты только 12.10.2021.

Как следует из материалов дела, Яковлев Н.А. 24.10.2021, то есть после признания должника несостоятельным (банкротом), продал спорное транспортное средство Константинову С.О., который, в тот же день, перепродал транспортное средство Ипатову Ю.В. с дисконтом в 50 000,00 руб., который по утверждению финансового управляющего является двоюродным братом должника.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным Законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника;

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абз. 2 настоящего пункта, в отношениях, определенных п. 3 настоящей статьи;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Доводы финансового управляющего об аффилированности по отношению к должнику ответчиком Ипатовым Ю.В. каким-либо образом не опровергнуты и не оспорены.

Ипатовым Ю.В. в материалы обособленно спора не представлено доказательств финансовой возможности для расчетов по договору купли-продажи от 24.10.2021, сведения о трудоустройстве, размере заработка, доказательств снятия денежных средств со счетов для наличного расчета по договору от 24.10.2021.

Соответствующих доказательств не представлено и ответчиком Константиновым С.О., равно как и целесообразности покупки автомобиля и одномоментной его перепродажи в пользу Ипатова Ю.В. на 50 000,00 руб. дешевле.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 1 за 2021 год сформулирована правовая позиция, подлежащая применению при рассмотрении сделок по отчуждению имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок.

Исходя из этого, возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Ипатовым Ю.В. не опровергнуты доводы финансового управляющего о том, что фактически спорный автомобиль из владения должника не выбывал, хотя ответчик не был лишен возможности представить суду соответствующие опровержения, в том числе полисы ОСАГО, доказательства уплаты транспортного налога и т.п.

Поскольку первым покупателем спорного имущества являлся сын должника, не подтвердивший документально расчеты по первому договору из оспариваемой цепочки, равным образом соответствующие доказательства не представлены в материалы дела и последующими приобретателями спорного имущества, принимая во внимание поведение Константинова С.О., который в день приобретения у Яковлева Н.А. автомобиля перепродает его в пользу Ипатова Ю.В. по цене дешевле стоимости приобретения, при этом Ипатовым Ю.В. не опровергнуты доводы финансового управляющего о наличии родства между ним и должником, равно как и не подтверждено фактическое владение спорным автомобилем, суд апелляционной инстанции полагает, что указанные лица (Константинов С.О., Ипатов Ю.В.) фактически отвечают критериям взаимозависимости (аффилированности) по отношению друг к другу.

С учетом изложенного, к названным лицам применяется повышенный стандарт доказывания, они должны исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений.

Перечисленные выше обстоятельства в совокупности с отсутствием доказательств финансовой возможности всех покупателей спорного имущества для расчетов по договорам купли-продажи, равно как и с отсутствием разумного объяснения относительно причин одномоментной купли-продажи автомобиля Константиновым С.О. в пользу Ипатова Ю.В. с дисконтом, подтверждают доводы финансового управляющего относительно того, что участники сделки преследовали цели, не связанные с реализацией правомочий собственника в отношении спорного транспортного средства.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю (Определение Верховного Суда РФ от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230 по делу N А40-125977/2013).

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что все сделки совершены взаимосвязанными лицами при наличии у должника признаков несостоятельности на условиях отсутствия встречного предоставления, принимая во внимание недоказанность факта передачи наличных денежных средств в счет исполнения договоров купли-продажи, а также отсутствие экономической целесообразности совершения сделок, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры являются цепочкой последовательных сделок, прикрывающих безвозмездный вывод ликвидного объекта в нарушение имущественных интересов кредиторов, требования которых остались непогашенными, а потому подлежат признанию недействительными на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае подлежит применению односторонняя реституция, согласно требованиям п. 2 ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 Закона о банкротстве в виде возврата имущества - транспортного средства Мерседес-Бенц GL 350 BLUETEC 4МАТТС 2014 г.в., гос. регистр, знак Х949ТВ178 (ТИП 98) в конкурсную массу Яковлева Андрея Юрьевича.

По результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьями 170 и 271 Кодекса.

На основании вышеизложенного, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2022 по делу N А56-64837/2021/сделка 1 подлежит отмене по основаниям пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ., при этом ходатайство ООО "Фудстайл" об отказе от апелляционной жалобы рассмотрению не подлежит, поскольку дело рассмотрено судом апелляционной инстанции по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, уплаченная ООО "Фудстайл" госпошлина по апелляционной жалобе подлежит возврату заявителю на основании пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Согласно абзацу 3 пункта 24 постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2022 по делу N А56-64837/2021/сделка 1 отменить.

Заявление финансового управляющего Яковлева Андрея Юрьевича - Пичейкина Анатолия Владимировича удовлетворить.

Признать недействительными сделки в отношении транспортного средства Мерседес-Бенц GL 350 BLUETEC 4МАТТС 2014 г.в., гос. регистр, знак Х949ТВ178 (ТИП 98), а именно:

- договор купли-продажи от 17.06.2018, заключенный между Яковлевым Андреем Юрьевичем и Яковлевым Никитой Андреевичем;

- договор купли-продажи от 24.10.2021, заключенный между Яковлевым Никитой Андреевичем и Константиновым Сергеем Олеговичем;

- договор купли-продажи от 24.10.2021, заключенный между Константиновым Сергеем Олеговичем и Ипатовым Юрием Владимировичем.

Обязать Ипатова Юрия Владимировича возвратить в конкурсную массу Яковлева Андрея Юрьевича транспортное средство Мерседес-Бенц GL 350 BLUETEC 4МАТТС 2014 г.в., гос. регистр, знак Х949ТВ178 (ТИП 98).

Взыскать с Яковлева Никиты Андреевича в конкурсную массу Яковлева Андрея Юрьевича 2 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Взыскать с Константинова Сергея Олеговича в конкурсную массу Яковлева Андрея Юрьевича 2 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Взыскать с Ипатова Юрия Владимировича в конкурсную массу Яковлева Андрея Юрьевича 2 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Фудстайл" из федерального бюджета 3 000,00 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова