Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2023 г. N 16АП-2145/23 по делу N А25-4148/2022

г. Ессентуки

13 июля 2023 г.

Дело N А25-4148/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.07.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Счетчикова А.В., судей Демченко С.Н., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сухиташвили М.Г., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Мастер плюс" - Бардахчиян Г.Г. (доверенность от 14.02.2023), представителя Стороженко Романа Сергеевича - Кравченко А.А. (доверенность от 22.10.2022), в отсутствие представителя Холина Александра Александровича, надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер плюс" на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 21.04.2023 по делу N А25-4148/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мастер плюс" (далее - истец, общество, ООО "Мастер плюс") обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании недействительным договора вторичной цессии от 14.02.2022, заключенного между Холиным Александром Александровичуем и Стороженко Романом Сергеевичем (далее - ответчики, т. 1, л. д. 8-9).

До рассмотрения спора по существу, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, также просил признать недействительным (ничтожным) договор уступки прав требования от 09.12.2019, заключенный между Хосровяном А.А. и Холиным А.А., и привлечь к участию в деле соответчика - Хосровяна А.А.

Решением суда от 21.04.2023 в ходатайстве об уточнении исковых требований отказано, в удовлетворении заявленных требований также отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оспаривая договор вторичной цессии от 14.02.2022 по мотиву несоблюдения нотариальной формы, истец не представил доказательств того, каким образом отсутствие нотариального удостоверения договора нарушает права и законные интересы общества.

В жалобе истец просит решение суда отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование своей позиции апеллянт ссылается на несоблюдение сторонами нотариальной формы сделки, не уведомление должника о состоявшейся уступке и отсутствие у Холина А.А. на момент подписания договора права требования.

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 указанная апелляционная жалоба принята к производству и ее рассмотрение назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 06.07.2023.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

В судебном заседании представить истца озвучил правовую позицию по рассматриваемой жалобе, поддержал изложенные в ней доводы.

Представитель Стороженко Романа Сергеевича возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе в полном объеме, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, о причинах неявки суд не известили, своих представителей для участия в деле не направили, ходатайств о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей не направили, каких-либо других ходатайств о проведении судебного заседания в режиме веб-конференции или с использованием системы видеоконференцсвязи не заявляли, в связи с чем, судом апелляционной инстанции на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы проведено в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Судом установлено, что 19.04.2000 ООО "Мастер Плюс" зарегистрировано как юридическое лицо с уставным капиталом в размере 2 000 000 руб.

28.02.2017 внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно прекращение у участника Холина А.А. обязательственных прав в отношении общества и возникновении у участника Хосровяна А.А. обязательственных прав в отношении общества. Согласно листу записи ЕГРЮЛ у нового участника Хосровяна А.А. номинальная стоимость доли в обществе составила 1 349 600 руб.(67,48 %)

14.05.2018 Хосровян А.А. обратился к обществу с заявлением о выходе из состава участников ООО "Мастер Плюс", а также о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества (67,48 %).

Как следует из протокола N 1 от 08.06.2018 очередного общего собрания участников общества, на заседании было рассмотрено заявление Хосровяна А.А. (вопрос N 2) о выходе из числа участников общества. На собрании было принято единогласное решение об обеспечении выплаты действительной стоимости чистых активов общества равной доле вышедшего участника Хосровяна А.А., денежными средствами или имуществом. Доля в размере - 1 349 600 руб. (67,48 %), принадлежащая Хосровяну А.А. переходит ООО "Мастер Плюс".

Приказом N 2 от 03.10.2018 Хосровяну А.А. в качестве компенсации рыночной стоимости чистых активов, равной его доле - 67,48 %, передано имущество, принадлежащее обществу по рыночной стоимости, указанной в отношении каждого из объектов: - здание компрессорной: площадь 129,9 кв.м, расположеное по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, Пятигорское шоссе, д. 4б, кадастровый номер 09:04:0101003:434, рыночная стоимость - 693 000 руб.; - склад N 5: площадь 1 359 кв.м, расположенный по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, Пятигорское шоссе, д. 4б, кадастровый номер 09:04:0101003:435, рыночная стоимость - 6 050 000 руб.; - склад N 4: площадь 1 359 кв.м, расположенный по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, Пятигорское шоссе, д. 4б, кадастровый номер 09:04:0101003:436, рыночная стоимость - 12 101 000 руб.; - склад N 3: площадь 895 кв.м, расположенный по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, Пятигорское шоссе, д. 4б, кадастровый номер 09:04:0101003:437, рыночная стоимость - 3 332 000 руб.; - склад N 2: площадь 1 019,9 кв.м, расположенный по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, Пятигорское шоссе, д. 4б, кадастровый номер 09:04:0101003:438, рыночная стоимость - 8 677 000 руб.; - склад: площадь 1 019,9 кв.м, расположенный по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, Пятигорское шоссе, д. 4б, кадастровый номер 09:04:0101003:439, рыночная стоимость - 7 176 000 руб.; - земельный участок: площадь общая 10 138 +/-35 кв.м, расположенный по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, Пятигорское шоссе, д. 4б, кадастровый номер 09:04:0101003:463, рыночная стоимость - 5 925 000 руб. (далее - спорное имущество).

03.10.2018 перечисленное имущество по акту приема-передачи передано представителю Хосровяна А.А. - Новикову С.Н., с последующей его регистрацией за Хосровяном А.А.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 03.09.2019 по делу N А25-494/2019 признаны недействительными решение очередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом очередного общего собрания участников общества N 1 от 08.06.2018, приказ директора общества N 2 от 03.10.2018 о передаче Хосровяну А.А. объектов недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

Суд признал недействительной сделку, оформленную актом приема-передачи объектов от 03.10.2018, по отчуждению в пользу Хосровяна А.А. (в счет компенсации действительной стоимости доли в уставном капитале общества), принадлежащего ООО "Мастер Плюс" все вышеперечисленное имущество. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО "Мастер Плюс" на вышеперечисленные объекты недвижимости, расположенные по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, Пятигорское шоссе, д. 4б, и обязании Хосровяна А.А. возвратить ООО "Мастер Плюс" перечисленные объекты недвижимости.

09.12.2019 между Хосровяном А.А. (цедент) и Холиным А.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от ООО "Мастер Плюс" исполнения обязательства по уплате денежных средств - действительной стоимости чистых активов Общества, соответствующей доле в уставном капитале ООО "Мастер Плюс" в размере 67,48 %, перешедшей к ООО "Мастер Плюс" в результате добровольного выхода цедента из состава участников ООО "Мастер Плюс" 14.05.2018, а также право требовать уплаты процентов за пользование денежными средствами за период с момента возникновения обязательства ООО "Мастер Плюс" по выплате стоимости доли (т. 1, л. д. 40).

14.02.2022 между Холиным А.А. (первоначальный цессионарий) и Стороженко Р.С. (новый цессионарий) заключен договор вторичной цессии, по условиям которого первоначальный цессионарий уступает, а новый цессионарий принимает право требования исполнения обязательства по уплате денежных средств и процентов (предмет договора аналогичен, (т. 1, л. д. 41-43)).

Как следует из пункта 1.5 договора, общая сумма уступаемых первоначальным цессионарием новому цессионарию прав (требований) составляет 1 349 600 руб., а в соответствии с пунктом 2.1 договора вознаграждение первоначального цессионария за уступку составляет 50 000 руб. Оплата по договору уступки прав (требований) от 14.02.2022 подтверждается распиской о получении денежных средств от 13.05.2022 (т. 1, л.д. 43 - оборотная сторона).

Новый цессионарий обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер плюс" о выплате действительной стоимости доли в размере 1 133 043,20 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2019 по 16.11.2021 в размере 133 043,20 руб. Определением суда от 03.03.2023 производство по делу N А25-2375/2022 приостановлено в связи с проведением экспертизы с целью определения действительной стоимости доли.

В свою очередь истец обратился в суд с настоящим иском о признании договора вторичной цессии недействительным, ссылаясь на несоблюдение сторонами сделки нотариальной формы.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пунктов 1, 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Спорный договор уступки права требования от 14.02.2022 не содержит условий, противоречащих нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апеллянтом не представлено доказательств наличия у оспариваемой сделки признаков ее порочности.

В свою очередь судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о несоответствии спорной сделки, требованиям законодательства.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. Суд, признав, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным должен отказать.

Доводы апелляционной жалобы о том, что сторонами оспариваемой сделки не были приняты надлежащие меры к уведомлению апеллянта о предстоящей уступке права требования, не могут свидетельствовать о недействительности договора уступки права требования.

В соответствии с пунктом 14 вышеуказанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 и в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданский кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, возможное ненадлежащее уведомление апеллянта о состоявшейся уступке могло повлечь лишь исполнение должником обязательства ненадлежащему кредитору. Однако указанные выше положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). Возможное не уведомление должника о состоявшейся уступке права не влечет недействительности сделки по уступке права требования.

Довод апеллянта о том, что несоблюдение нотариальной формы сделки является достаточным основанием для признания ее недействительной отклоняется апелляционной инстанции, поскольку истец не представил доказательств того, каким образом отсутствие нотариального удостоверения договора нарушает права и законные интересы общества, а именно каким образом заключение договора цессии приводит к увеличению размера выплаты действительной стоимости доли. Само по себе заявление о выходе участника из общества является формой волеизъявления участника, право требования действительной стоимости доли возникает в силу закона и требований устава, связанных с обязанностью общества по выплате действительной стоимости доли.

Аналогичная позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2022 по делу N А41-49324/2020.

Также подлежит отклонению и довод апеллянта о том, что спорный договор подписан не Хосровяном А.А., поскольку ни в суде первой, ни в суде апелляционном инстанции истцом не заявлено ходатайство о проведении экспертизы для установления указанного факта.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает возможность заявления указанного довода в рамках рассмотрения дела N А25-2375/2022, производство по которому приостановлено в связи с назначением экспертизы.

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, суд пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено надлежащих доказательств, с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные требования, в связи с чем, отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

Иные доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 21.04.2023 по делу N А25-4148/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.В. Счетчиков

Судьи

С.Н. Демченко Г.В. Казакова