Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2023 г. N 17АП-2603/23 по делу N А71-6404/2022

г. Пермь

12 июля 2023 г.

Дело N А71-6404/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Скромовой Ю. В.,

судей Гуляевой Е.И., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Хасаншиной Э.Г.

при участии представителя истца: Бесмертных А.С., паспорт, диплом, доверенность от 04.10.2022;

иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили,

рассмотрел в судебном заседании дело N А71-6404/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Завод металлоконструкций-Ижевск"

к индивидуальному предпринимателю Сорокиной Наталье Владимировне (ОГРНИП 319183200019680, ИНН 183104305729)

третьи лица: Рябчиков Александр Анатольевич, финансовый управляющий Рябчикова Александр Анатольевич Ильин Алексей Александрович,

о взыскании неосновательного обогащения, процентов,

по встречному иску индивидуального предпринимателя Сорокиной Натальи Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "Завод металлоконструкций-Ижевск"

о взыскании неосновательного обогащения, процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Завод металлоконструкций-Ижевск" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к индивидуальному предпринимателю Сорокиной Наталье Владимировне (далее - ответчик, предприниматель) о взыскании 1 428 326 руб. 14 коп. неосновательного обогащения, 220 410 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 АПК РФ, и принятых судом к рассмотрению).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рябчиков Александр Анатольевич, финансовый управляющий Рябчикова Александра Анатольевича Ильин Алексей Александрович.

Предприниматель обратился в арбитражный суд со встречным иском к обществу о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 428 326 руб. 14 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 208 966 руб. 10 коп., указывая, что данная сумма возвращена обществу, что подтверждается приходным кассовым ордером от 30.03.2021 N 1.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.01.2023 в принятии встречного искового заявления предпринимателю Сорокиной Н.В. отказано, встречный иск возвращен предпринимателю.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2023 исковые требования удовлетворены.

Указанные решение и определение арбитражного суда обжалованы предпринимателем в апелляционном порядке.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.01.2023 об отказе в принятии и возврате встречного искового заявления по делу N А71-6404/2022 отменено.

Как разъяснено в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении части 3 статьи 266 АПК РФ судам следует иметь в виду, что правило о недопустимости соединения и разъединения нескольких требований, изменения предмета или основания иска, размера исковых требований, предъявления встречного иска, замены ненадлежащего ответчика и иные правила, установленные Кодексом только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не распространяются на случаи, когда арбитражный суд апелляционной инстанции в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ рассматривает дело по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Вместе с тем, если арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со статьей 49 Кодекса об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то арбитражный суд апелляционной инстанции, исходя из положений части 1 статьи 268 АПК РФ о повторном рассмотрении дела, в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает требования, не рассмотренные ранее, принимает измененные предмет или основание иска, увеличенные (уменьшенные) требования.

Поскольку отказ в принятии и возвращение встречного иска признано необоснованным, обстоятельства, указанные в обоснование встречного иска, судом первой инстанции не исследовались и не оценивались, утрачена возможность принятия дополнительного решения, в соответствии с положениями части 6.1 статьи 268 и части 4 статьи 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции определением от 25.05.2023 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

На основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Семенова В.В. на судью Гуляеву Е.И. В соответствии с частью 5 статьи 18 АПК РФ после замены судьи судебное разбирательство произведено с самого начала.

Общество представило заявление по первоначальному иску, в соответствии с которым просило заявленные истцом требования удовлетворить в полном объеме.

В представленном отзыве на встречное исковое заявление общество просило в удовлетворении встречных исковых требований предпринимателя отказать в полном объеме.

Согласно ч. 1 ст. 266 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными гл. 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, требования истца и возражения ответчика, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество зарегистрировано 21.03.2014.

Участниками общества являлись Рябчиков А.А. и Вахрушев П.Н. (с размером доли по 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.).

Функции единоличного исполнительного органа директора общества осуществляет Рябчиков А.А., с которым 17.10.2018 заключен соответствующий трудовой договор N 18.

По утверждению истца, в период осуществления руководства деятельностью общества Рябчиковым А.А. были совершены незаконные, неразумные и недобросовестные действия, повлекшие причинение обществу убытков в сумме 1 428 326 руб. 14 коп., в связи с заключением фиктивного договора займа и перечислением денежных средств в качестве его исполнения.

В рамках настоящего дела общество просило взыскать с предпринимателя, получившего денежные средства в отсутствие правовых оснований, неосновательное обогащение в сумме 1428326 руб. 14 коп.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что Рябчиков А.А. перечислил ИП Сорокиной Н.В. 1 428 326 руб. 14 коп. по платежному поручению с назначением платежа: "Возврат основного долга и процентов по договору займа N 7 от 14.08.2019". При рассмотрении дела N А71-7246/2020 судами установлено, что Рябчиковым А.А. не представлено доказательств, позволяющих с достоверностью сделать вывод о наличии у ИП Сорокиной Н.В. на 14.08.2019 денежных средств в сумме 1 400 000 руб., поскольку обществом в отношении этих денег не осуществлялись кассовые операции главным бухгалтером (кассиром) общества, с обязательным оформлением кассовых документов, таких как приходный кассовый ордер с квитанцией к нему с личной подписью кассира и оттиском печати предприятия, а также соответствующими записями в кассовой книге предприятия. При этом, денежные средства в соответствии с лимитом остатка наличных денег в кассе должны быть переданы обществом в кредитную организацию для зачисления на счет юридического лица.

Полагая, что вступившими в законную силу судебными актами установлено, что договор займа N 7 от 14.08.2019 не исполнялся, денежные средства от ИП Сорокиной Н.В. не поступали, а следовательно отсутствовали основания для их возврата с назначением платежа "возврат займа", истец направил в адрес ответчика претензию от 10.03.2022 N 202282-ОЕИ с требованием выплатить сумму неосновательного обогащения в виде перечисленных денежных средств в размере 1 428 326 руб. 14 коп по фиктивному договору займа.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В ходе рассмотрения дела ответчиком предъявлен встречный иск о взыскании полученных по приходному кассовому ордеру N 1 от 30.03.2021 денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами, при этом ответчик указывает, что данные денежные средства уплачены ответчиком на основании претензии истца от 29.03.2021, предъявленной на основании решения по делу N А71-7246/2020.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательно обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: наличие факта приобретения (сбережения) имущества; приобретение (сбережение) этого имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения), то есть приобретение (сбережение) этого имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленными в дело доказательствами подтверждается перечисление денежных средств со счета общества на счет предпринимателя в сумме 1 428 236 руб. 14 коп. с назначением платежа "возврат основного долга и процентов по договору займа от 14.08.2019 N 7".

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А71-17709/2021 и N А71-7246/2020 установлено, что в действительности договор займа сторонами не исполнялся, денежные средства предпринимателем обществу не передавались, у предпринимателя отсутствовала финансовая возможность передать указанную сумму в качестве заемных средств, ввиду чего признали, что денежные средства, перечисленные обществом предпринимателю в виде возврата займа, получены предпринимателем в отсутствие правовых оснований.

Таким образом, материалами настоящего дела подтверждено получение денежных средств предпринимателем путем перечисления их с расчетного счета общества, отсутствие правовых оснований для получения этих средств предпринимателем, и в отсутствие доказательств того, что эти средства не удерживаются ответчиком (переданы им другому лицу, при том, что вступившими в силу судебными актами установлено, что Рябчиков А.А. и ИП Сорокина Н.В. являются взаимозависимыми лицами, Сорокина Н.В. является знакомой Рябчикова А.А., их связывают товарищеские и деловые отношения, Сорокина Н.В. помогает с бухгалтерией, готовит отчеты, оплачивает налоги), апелляционный суд приходит к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания неосновательного обогащения, ввиду чего признает требования общества о взыскании неосновательного обогащения подлежащими удовлетворению.

Поскольку факт наличия на стороне предпринимателя неосновательного обогащения установлен, требования общества о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395, 1107 ГК РФ также подлежат удовлетворению в заявленном размере. Расчет процентов судом проверен, признан верным.

В части требований по встречному иску предприниматель указала, что ею возвращены денежные средства в сумме 1 428 326 руб. 14 коп. во исполнение решения суда по делу N А71-7246/2020 на основании претензии общества, подписанной директором Рябчиковым А.А., в подтверждение возврата средств предприниматель ссылается на приходный кассовый ордер от 30.03.2021 N 1.

Таким образом, по мнению предпринимателя, эти денежные средства являются неосновательным обогащением общества, поскольку в этом же размере средства взысканы обществом с Рябчикова А.А. в качестве убытков и включены в реестр требований должника Рябчикова А.А. в рамках дела о банкротстве последнего, и предъявлены ко взысканию в рамках настоящего дела с предпринимателя.

Рассмотрев требования предпринимателя, апелляционный суд не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку нельзя признать доказанным получение денежных средств обществом в соответствии с приходным кассовым ордером от 30.03.2021 N 1.

Данное обстоятельство оценивалось в при рассмотрении дела N А71-17709/21 (постановление апелляционного суда от 04.05.2022), и суд признал не подтвержденным внесение денежных средств предпринимателем в кассу общества, поскольку, во-первых на это не ссылались стороны при рассмотрении дела о взыскании с Рябчикова А.А. убытков в виде переданных ранее этих средствах предпринимателю без правовых оснвоаний, а во-вторых, ввиду недоказанности наличия у предпринимателя финансовой возможности возвратить столь значительную сумму. Сведений о дальнейший судьбе якобы возвращенных в общество денежных средств не представлено, кассовая книга за 2021 года в деле отсутствует, в кассе компании денежных средств не имеется, на счет общества в банке в нарушение положений Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" деньги из кассы не вносились. Принимая во внимание совокупность изложенных выше обстоятельств, суд критически отнесся к представленным Рябчиковым А.А. документам, подтверждающим возврат предпринимателем Сорокиной Н.В. денежных средств.

В рамках настоящего дела в подтверждение передачи денежных средств обществу предприниматель вновь ссылается на то же доказательство - приходный кассовый ордер от 30.03.2021 N 1, однако оснований для иной оценки данного доказательств на предмет реального внесения денег в кассу общества, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, в отсутствие доказательств получения обществом от предпринимателя денежных средств, суд приходит к выводу о недоказанности неосновательного обогащения на стороне общества, ввиду чего отказывает в удовлетворении требований предпринимателя, в том числе и в части взыскания процентов.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Судебные расходы распределяются по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 110, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.01.2023 по делу N А71-6404/2022 отменить.

Исковые требования ООО "Завод металлоконструкций - Ижевск" удовлетворить.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Сорокиной Натальи Владимировны (ОГРН 319183200019680, ИНН 183104305729) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ-ИЖЕВСК" (ОГРН 1141840002336, ИНН 1840025108) 1 428 326 (один миллион четыреста двадцать восемь тысяч триста двадцать шесть) руб. 14 коп. неосновательного обогащения, 220 410 (двести двадцать тысяч четыреста десять) руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по 31.03.2022.

В удовлетворении встречных исковых требований индивидуального предпринимателя Сорокиной Натальи Владимировны отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Сорокиной Натальи Владимировны (ОГРН 319183200019680, ИНН 183104305729) в доход федерального бюджета 29 487 (двадцать девять тысяч четыреста восемьдесят семь) руб. государственной пошлины по иску, 29 373 (двадцать девять тысяч триста семьдесят три) руб. государственной пошлины по встречному иску.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Ю.В. Скромова

Судьи

Е.И. Гуляева М.А. Полякова