Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2023 г. N 10АП-11942/23 по делу N А41-65146/2022

г. Москва

13 июля 2023 г.

Дело N А41-65146/22

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой А.Ш.,

при участии в заседании:

от Шишлянниковой Ольги Владимировны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от акционерного общества "Сбербанк России" - представитель Васильев С.В. по доверенности N МБ/9662-Д от 29.06.2022, паспорт, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью "Центрстройсервис" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от закрытого акционерного общества "Техатом плюс" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Трофимовой Наталии Александровны - представитель Сорочихин А.В. по доверенности N 77 АД 1510803 от 22.11.2022, удостоверение адвоката N 16097;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шишлянниковой Ольги Владимировны на решение Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2023 года по делу N А41-65146/22 по иску Шишлянниковой Ольги Владимировны к публичному акционерному обществу "Сбербанк России", обществу с ограниченной ответственностью "Центрстройсервис" о признании,

УСТАНОВИЛ:

Шишлянникова Ольга Владимировна (далее - Шишлянникова О.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Центрстройсервис" (далее - ООО "Центрстройсервис", ответчик-2) о признании недействительными договор ипотеки N 38003G175Q3U1Q0QE0QZ1RЗ01 от 24.06.2019 г. и договор поручительства N 38003G175Q3U1Q0QE0QZ1RП02 от 24.06.2019 г., заключенные между ПАО "Сбербанк России" и ЗАО "Техатом Плюс" в обеспечение обязательств ООО "Центрстройсервис" по договору об открытии кредитной линии N 38003G175Q3U1Q0QE0QZ1R от 24.06.2019.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует ЗАО "Техатом Плюс" (ИНН 5013042938, ОГРН 1025001634492).

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Шишлянникова О.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца, ответчика-2, ЗАО "Техатом плюс" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, ответчика-2, ЗАО "Техатом плюс", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 24.06.2019 между Банком и ООО "ЦЕНТРСТРОЙСЕРВИС" заключен договор N 38003G175Q3U1Q0QE0QZ1RЗ01 об открытии возобновляемой кредитной линии на сумму 25 000 000 руб. с уменьшением лимита в срок до 01.06.2022.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "ЦЕНТРСТРОЙСЕРВИС" по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии между Банком и ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" заключен договор поручительства N 38003G175Q3U1Q0QE0QZ1RП02 от 24.06.2019, договор ипотеки N 38003G175Q3U1Q0QE0QZ1R301 от 24.06.2019.

Решением Жуковского городского суда Московской области от 07.09.2022 по делу N 2-1019/2022 в пользу Банка взыскано 5 166 132, 91 руб. задолженности по договору N 38003G175Q3U1Q0QE0QZ1RЗ01 от 24.06.2019, расходы по уплате государственной пошлины в размере 28769, 82 руб. Обращено взыскание на предмет залога по договору ипотеки от N 38003G175Q3U1Q0QE0QZ1RЗ01 от 24.06.2019 - нежилое помещение, общей площадью 274,9 кв.м. путём продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 6 206 000 руб.

Как указывает истец, о заключении Обществом оспариваемых договоров, Шишлянникова О.В. узнала 04.08.2022 на общем собрании акционеров ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС".

Полагая, что договор ипотеки и договор поручительства заключены в нарушение норм п. 2 ст. 174 ГК РФ, ч. 6 ст. 79 ФЗ РФ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", истец как акционер Общества обратился в его интересах в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ и п. 1 ст. 421 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как верно указал суд первой инстанции, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что заключение сделок привело к прекращению деятельности ЗАО "Техатом Плюс" или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как указывает истец, стоимость заложенного недвижимого имущества и сумма поручительства превышают 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, в связи с чем на заключение договоров ипотеки и поручительства требовалось согласие общего собрания акционеров Общества. Такое согласие акционеры Общества не предоставляли.

Согласно ч. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

В то же время в силу п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не будет доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной, и (или) о том, что надлежащего согласия на ее совершение получено не было.

Следовательно, в предмет доказывания при предъявлении иска о признании крупной сделки недействительной входят следующие обстоятельства:

1) оспариваемая сделка признается крупной;

2) другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии необходимого согласия.

Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предусмотрено, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Осведомленность о том, что сделка является крупной, предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из принципов добросовестности и публичной достоверности данных единого государственного реестра юридических лиц, пока не доказано иное, следует исходить из презумпции того, что другая сторона не знала и не должна была знать о том, что сделка является крупной и что необходимое для ее совершения согласие не было получено.

Между тем, истцом не представлено доказательств того, что Банк знал или заведомо должен был знать об отсутствии надлежащего согласия на заключение оспариваемых договоров.

В соответствии с пунктом 3.1.3 Договора ипотеки залогодатель подтверждает и гарантирует, что на дату заключения договора с ее согласия, необходимые для заключения Договора и иных договоров и соглашений, предусмотренных Договором, были получены и вступили в действие, или, если они не были получены, - то будут получены и/или вступят в действие в установленном порядке до заключения соответствующих договоров и соглашений в соответствии действующим законодательством Российской Федерации. Заключение и исполнение Залогодателем Договора не противоречит его учредительным документам.

Учитывая, что стандарт поведения профессионального участника гражданского оборота в вопросах кредитования не подразумевает обязанность Банка проверять обстоятельства созыва общего собрания, а также фактического участия в нем лиц, указанных в протоколе, Банк при заключении оспариваемых сделок обоснованно исходил из того, что генеральный директор ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" уполномочен заключать оспариваемые сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции не нашел оснований для признания договор ипотеки и договора поручительства недействительными по указанным основаниям.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, п. 2 ст. 174 ГК РФ определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что оспариваемые обеспечительные сделки заключены без какой-либо выгоды для ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС"; ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" не получило какого-либо вознаграждения за предоставление обеспечения; сделки влекут за собой риск утраты недвижимого имущества стоимостью свыше 25 млн. руб.

Согласно абзацу 7 пункта 2 Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

С учетом вышеизложенного, применительно к оспариваемым договору поручительства и договору ипотеки, указанные Истцом обоснования в виде отсутствия какого-либо вознаграждения и выгоды для ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" не свидетельствует о причинении явного ущерба, поскольку такие договоры в принципе не предусматривают встречное предоставление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора; поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что правовая природа поручительства предполагает его безубыточность, а значит, сделка является экономически целесообразной.

В рассматриваемом случае в силу общих правил пункта 1 статьи 365 ГК РФ присущая гражданскому праву эквивалентность отношений "должник - кредитор" достигается путем перехода к исполнившему обязательство поручителю (равно как и залогодателю) прав кредитора к должнику по обеспечиваемому обязательству, в результате чего поручитель (залогодатель) получает то, что ранее он исполнил кредитору по поручительству.

При таких обстоятельствах доводы истца о совершении оспариваемых сделок в ущерб интересам ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" не нашли своего подтверждения.

Вопреки доводам истца о потенциальной возможности утраты ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" имущества на сумму свыше 25 млн. руб., задолженность ООО "ЦЕНТРСТРОЙСЕРВИС" по кредитному договору составляет 5 166 132,91 руб., что исключает возможность обращения взыскания на все заложенное имущество.

При этом в силу п. 3. ст. 334 ГК РФ в случае реализации заложенного имущества, залогодателю будет возвращена разница от вырученной суммы и суммы имеющегося долга.

Истцом также не представлено доказательств того, что Банк знал или должен был знать о наличии явного ущерба интересам и имуществу юридического лица при заключении оспариваемых сделок, равно как и доказательств того, что заключая договор залога и договор поручительства в обеспечение обязательств ООО "ЦЕНТРСТРОЙСЕРВИС", ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" и Банк имели намерение и действовали совместно исключительно с целью причинения ущерба.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что совершение обеспечительных сделок (залог, поручительство) осуществлялось в соответствии с их обычным предназначением (для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а не в целях причинения вреда.

ПАО "Сбербанк России" в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, данным в п.1. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - п.2 ст. 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

При этом в тех случаях, когда в соответствии с п. 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее - предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 26..06.2018 N 27).

Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

В соответствии со сведениями, представленными АО "Реестр", Шишлянникова О.В. является акционером ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" с 06.09.2021.

Истец указывает, что о заключении оспариваемых договоров узнал на общем собрании, которое было проведено 04.08.2022, что соответствует повестке собрания, указанной в уведомлении от 27.06.2022 N 1.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности не пропущен, поскольку для истца он начал течь не ранее 06.09.2021, то есть с даты внесения в реестр сведений о статусе акционера.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом, однако это не привело к принятию неправомерного судебного акта.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 2 Постановления N 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 постановления Пленума N 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

Иное нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Между тем, доказательств сговора материалы дела не содержат.

Таким образом, в данном случае срок исковой давности надлежит исчислять с даты заключения сделки, приобретение новым лицом статуса акционера после совершения сделки не изменяет течения срока исковой давности при данных обстоятельствах.

Принимая во внимание, что спорные сделки заключены 24.06.2019, соответственно срок исковой давности истек 25.06.2020.

С настоящими требованиями Истец обратился 30.08.2022, то есть за пределами срока исковой давности.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена, то в силу ст. 110 АПК РФ и ст. 333.21 части второй Налогового кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать госпошлину в размере 3.000 руб.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2023 года по делу N А41-65146/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Шишлянниковой Ольги Владимировны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

Л.Н. Иванова М.В. Игнахина