Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2023 г. N 09АП-38520/23 по делу N А40-286599/2019

г. Москва

12 июля 2023 г.

Дело N А40-286599/19

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей Ж.В Поташовой, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.05.2023 по делу N А40-286599/19,

вынесенное судьей С.Л. Никифоровым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ай Ди Эс Навигатор",

о признании недействительным Договор субаренды недвижимого имущества N ИДСНАВ-НЮ-010120 от 01.01.2020 г., заключенный между должником и ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз"",

при участии в судебном заседании от ПАО "ВТБ" - Гучков В.И. по дов. от 06.06.2022, от к/у ООО "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" - Радионов Н.С. по дов. от 17.12.2022,

Иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021 ООО "Ай Ди Эс навигатор" (ОГРН 1077764721836, ИНН 7709772970) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Чепов Виктор Александрович (ИНН 030402898104, адрес: 115419, г. Москва, ул. Шаболовка, д. 34, стр. 5, а/я Чепов В.А.).

15.09.2022 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника ООО "Ай Ди Эс навигатор" Чепова В.А. о признании недействительным Договора субаренды недвижимого имущества N ИДСНАВ-НЮ-010120 от 01.01.2020 г., заключенного между должником и ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2023 Договор субаренды недвижимого имущества N ИДСНАВ-НЮ-010120 от 01.01.2020, заключенный между должником и ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз", признан недействительным.

Конкурсный управляющий ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" не согласился с судебным актом первой инстанции и подал апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2023.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции не исследовал доказательства, представленные ответчиком в подтверждение того, что договор являлся реальным, стороны ежемесячно оформляли всю необходимую первичную документацию по оспариваемому договору на всю сумму арендных платежей. Апеллянт также ссылается на то, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод об отсутствии экономической целесообразности в заключении договора, в связи с чем, просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт, которым требования конкурсного управляющего удовлетворить.

В суд апелляционной инстанции поступил отзыв конкурсного управляющего ООО "Ай Ди Эс навигатор" на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт.

Представитель ПАО "ВТБ" возражал на доводы апелляционной жалобы, указывал на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь в адрес Арбитражного суда города Москвы с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий указал, что между ООО "Ай Ди Эс Навигатор" (Субарендатор) и ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" (Арендатор) был заключен договор субаренды недвижимого имущества N ИДС-НАВ-НЮ-010120 от 01.01.2020 (далее - "Договор").

Согласно п. 1.1. Договора Арендатор передает, а субарендатор принимает в субаренду для использования под производственные цели недвижимое имущество (нежилое строение бытового корпуса, площадку для труб и нежилое строение гаража), находящиеся по адресу: ХМАО, г. Нефтеюганск, Западная Зона, массив 01, квартал 04.

В п. 3.1. договора указано: стоимость арендной платы в месяц составляет 228 224,85 рублей.

В соответствии с п. 1.6 Договора срок аренды имущества устанавливается с 01.01.2020 по 30.11.2020.

В силу п. 3.4 общая сумма платежей за период действия настоящего договора составила 2 510 473,31 рублей.

ООО "Ай Ди Эс навигатор" оплаты по договору N ИДС-НАВ-НЮ-010120 от 01.01.2020 не производило.

Конкурсный управляющий ООО "Ай Ди Эс Навигатор" указал, что заключенный Договор N ИДС-НАВ-НЮ-010120 от 01.01.2020 носит мнимый характер и направлен исключительно на вывод активов в пользу аффилированного лица ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз"", экономическая и производственная необходимость в заключении данного договора отсутствовала, в связи с этим Договор должен быть признан недействительным на основании п.1 ст. 170, ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (Далее - ГК РФ).

Между тем, как следует из материалов дела, ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" входило в группу компаний Ай Ди Эс (IDS Group) - российская нефтесервисная группа, оказывавшая комплексные услуги компаниям нефтедобывающего сектора. Структура группы компаний Ай Ди Эс (IDS group) предполагает разделение функционала по обеспечению оказания нефтесервисных услуг. В силу специфики организации работы взаимозависимость компаний является крайне высокой.

ООО "Ай Ди Эс навигатор" в группе компаний осуществляло функции по геонавигационному сопровождению направленного бурения скважин и боковых стволов (телеметрия). С 2015 по 2020 г. ООО "Ай Ди Эс Навигатор" успешно оказывало услуги своим контрагентам, с которыми существовали длительные договорные связи, в частности:

Заказчик/контрагент ООО "Ай Ди Эс Навигатор"	Договор между Заказчиком и ООО "Ай Ди Эс Навигатор"
ООО "НК Роснефть"	Договор N 100018/06364Д на оказание услуг по техническому и технологическому сопровождению наклонно-направленного бурения (тип сделки) - технологическое сопровождение наклоннонаправленного бурения и ЗБС
ООО "Газпром бурение"	Договор N 452-АС/18 на телеметрическое и инженернотехнологическое сопровождение наклонно-направленного горизонтального бурения от 29.10.2018
ПАО "Варьеганнефтегаз"	Договор N 7381717/0590Д на оказание услуг по техническому и технологическому сопровождению наклонно-направленного бурения от 24.07.2017
ПАО "Варьеганнефтегаз"	Договор N 7381718/0074Д на оказание услуг по техническому и технологическом)' сопровождению наклонно-направленного бурения от 09.02.2018
АО "ННК-ННП"	Договор N 7371717/0534Д на оказание услуг по техническому и технологическому сопровождению наклонно-направленного бурения от 20.07.2017

Оказание услуг ООО "Ай Ди Эс Навигатор" по указанным договорам приносило ООО "Ай Ди Эс Навигатор" доход, что позволяло обеспечивать основную производственную деятельность компании, выплачивать заработную штату работникам, содержать оборудование специфического характера, а также вступать в договорные отношения с иными контрагентами.

Однако, в 4 квартале 2019 года у ООО "Ай Ди Эс Навигатор" начались финансовые проблемы, по бухгалтерским документам показатели чистой прибыли резко уменьшились в период с 2018 по 2019 г. (с 189 млн. до 48 млн.) и достигли отрицательного значения в начале 2020 года.

Ввиду отсутствия денежных средств для осуществления производственной деятельности у ООО "Ай Ди Эс Навигатор" стала нарастать кредиторская задолженность, впоследствии чего 25.11.2019 было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Ай Ди Эс Навигатор".

После чего у ООО "Ай Ди Эс Навигатор" заблокировали банковские счета, что полностью заблокировало возможность осуществлять текущую деятельность и оказывать услуги контрагентам.

Для получения прибыли от сотрудничества с вышеуказанными контрагентами и исключения риска расторжения договоров, а также с целью недопущения окончательного финансового краха ООО "Ай Ди Эс Навигатор", внутри Группы компаний Ай Ди Эс (IDS Group) было принято решение о заключении двух договоров (одним днём и на один и тот же срок):

1. Договор аренды N НАВ-20-16 от 01.02.2020, по которому Арендодатель (ООО "Ай Ди Эс Навигатор") передал Арендатору (ООО "ИДС") во временное владение и пользование оборудование для осуществления функций по геонавигационному сопровождению направленного бурения скважин и боковых стволов (телеметрия). Срок действия договора: с 01.02.2020 по 31.12.2020,

2. Договор N НАВ-20-12 на оказание услуг по телеметрическому и технологическому сопровождению при наклонно-направленном и горизонтальном бурении от 01.02.2020.

По условиям данного договора ООО "ИДС" приняло на себя обязательство по оказанию ООО "Ай Ди Эс Навигатор" услуг по технологическому сопровождению наклонно-направленного бурения (телеметрия) с технической продукцией исполнителя при бурении наклонно-направленных скважин и скважин с горизонтальным окончанием ствола (в том числе реконструкций скважин методом зарезки боковых стволов и углублений).

По данному договору ООО "Ай Ди Эс Навигатор" фактически передало головной компании ООО "ИДС" свои функции по геонавигационному сопровождению направленного бурения скважин и боковых стволов (телеметрия). Срок действия договора: с 01.02.2020 по 31.12.2020.

В результате заключения данных договоров ООО "ИДС" стало фактически исполнять обязательства ООО "Ай Ди Эс Навигатор" по оказанию телеметрических услуг контрагентам последнего (ПАО "Варьеганнефтегаз"; ООО "Газпром Бурения" ПАО "НК "Роснефть"), с использованием переданного по договору аренды оборудования. Услуги по договорам с контрагентами оказывались по принципу генерального подряда, где Генеральным подрядчиком, состоящим в обязательственных правоотношениях с заказчиками, выступало ООО "Ай Ди Эс Навигатор".

Указанные обстоятельства установлены постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу N А40-310946/19 (в рамках спора об оспаривании конкурсным управляющим ООО "ИДС" договора аренды N НАВ-20-16 от 01.02.2020 в деле о банкротстве ООО "ИДС").

Суд апелляционной инстанции признал, что начиная с февраля 2020 года, в результате заключения Договора N НАВ-20-12 ООО "Ай Ди Эс Навигатор" поручило оказание указанных услуг головной компании группы - ООО "ИДС", которое стало выступать субподрядчиком в рамках взаимоотношений ООО "Ай Ди Эс Навигатор" с его контрагентами.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, деятельность ООО "Ай Ди Эс навигатор" на момент заключения оспариваемого Договора субаренды недвижимого имущества не велась, имущество ООО "Ай Ди Эс навигатор" было передано в аренду Ответчику - ООО "ИДС", в городе Нефтеюганске (место нахождение арендуемого имущества) работники ООО "Ай Ди Эс навигатор" не работали, какая-либо производственная деятельность на базах данной территории также не осуществлялась.

Таким образом, учитывая вышеприведенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что разумного экономического объяснения для заключения оспариваемого договора субаренды нежилых помещений (нежилого строения бытового корпуса, площадки для труб и нежилого строения гаража) и его исполнения у сторон не было.

При этом ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" и ООО "Ай Ди Эс Навигатор" являются аффилированными лицами, поскольку:

учредителями ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" являются Гаджиев Г.Н. (ИНН 771312443821, 50%) и Дулгеру А.А. СиНН 773466937334, 50%);

учредителями ООО "Ай Ди Эс Навигатор" также являются Гаджиев Г.Н. (ИНН 771312443821, 50%) и Дулгеру АА. (ИНН 773466937334, 50%).

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" за все время аренды не обращалось к должнику с требованием о перечислении арендных платежей.

Возражая против доводов конкурсного управляющего должника, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, равно как и в своей апелляционной жалобе, конкурсный управляющий ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" сослался на подписанные представителями сторон Акты оказанных услуг от 31.01.2020, 29.02.2020, 31.03.2020, 30.04.2020, 31.05.2020, 30.06.2020, 31.07.2020, 31.08.2020, 30.09.2020, 31.10.2020 и 30.11.2020 года на общую сумму 2 510 473,31 руб.

По мнению конкурсного управляющего ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз", оформление указанных Актов и выставление счетов-фактур подтверждает реальность оказанных услуг.

Между тем, отклоняя указанные доводы, а также признавая оспариваемый Договор недействительным, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (вопрос 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2015)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

В соответствии с п. 1 ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из п. 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

В постановлении Президиума ВАС РФ от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Формальное оформление сделок направлено на создание фиктивного требования к должнику с целью вывода активов должника, что неминуемо ведет к причинению вреда иным независимым кредиторам. Сделки совершены при наличии недобросовестных действий обеих сторон. Сторонами были оформлены все документы, но не были созданы правовые последствия. Документами, предоставленными заявителем в подтверждение оказанных услуг, являются только акты, отображающие стоимость услуг, без расшифровки их содержания. При этом действия должника по приемке оказанных услуг по договорам, оформленные актами, не свидетельствуют о фактическом исполнении обязательств по договорам.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой наличия и соответствия документов установленным формальным требованиям закона, а необходимо принимать во внимание иные документы первичного учета и доказательства.

Поскольку сделки имеют признаки мнимых, суд осуществляет проверку обстоятельств дела, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактического оказания услуг.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договоров, и недопущения исключения из конкурсной массы денежных средств, поскольку это приведет к нарушению прав и законных интересов независимых кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Кроме того, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Учитывая вышеприведенные нормы права, а также фактические обстоятельства по делу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Договор субаренды недвижимого имущества N ИДСНАВ-НЮ-010120 от 01.01.2020 является мнимой сделки, а оформление данного договора между сторонами произведено с целью искусственного создания видимости исполнения встречных обязательств.

Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда первой инстанции.

Дополнительно суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Как верно указал суд первой инстанции, нежилые помещения, находящиеся по адресу: ХМАО, г. Нефтеюганск, Западная Зона, массив 01, квартал 04, переданные в аренду по оспоренному Договору, не были необходимы ООО "Ай Ди Эс Навигатор", поскольку с февраля 2020 г. ООО "Ай Ди Эс Навигатор" перестало вести производственную деятельность, как следствие, необходимость в аренде и использовании данного помещения отсутствовала. Напротив, все услуги по сопровождению бурения, ранее оказываемые ООО "Ай Ди Эс навигатор", в рассматриваемый период оказывались субподрядчиком Должника, то есть ООО "ИДС" в рамках Договора N НАВ-20-12 от 01.02.2020.

Указанные обстоятельства (а именно, факт привлечения ООО "Ай Ди Эс навигатор" в качестве субподрядчика ООО "ИДС") установлены постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу N А40-310946/19 (в рамках спора об оспаривании конкурсным управляющим ООО "ИДС" договора аренды N НАВ-20-16 от 01.02.2020 в деле о банкротстве ООО "ИДС").

Изложенное, безусловно, порождало серьезные сомнения в наличии между сторонами реальных арендных правоотношений, основанных на оспариваемом договоре.

Учитывая установленную судом первой инстанции аффилированность Должника и ответчика, именно на аффилированного ответчика перешло бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, оспариваемом в деле о банкротстве (пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

При этом бремя опровержения этих сомнений не должно было составить для ответчика затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником (пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018).

Между тем, ответчик не только не представил дополнительных доказательств в подтверждение наличия действительных правоотношений по аренде нежилых строений (в рамках оспариваемого Договора), но также не представил пояснений относительно вышеуказанных обстоятельств, объективно свидетельствующих об отсутствии у Должника интереса в аренде производственных помещений в условиях отсутствия осуществления им хозяйственной деятельности и передачи имеющегося у Должника оборудования в аренду ответчику.

Поскольку Ответчик не опроверг сомнения конкурсного управляющего Должника, а именно не представил достоверных и достаточных доказательств в подтверждение наличия реальных арендных отношений, не доказал (и даже не обосновал) наличие экономической целесообразности для Должника в заключении оспариваемого договора, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что договор субаренды недвижимого имущества N ИДС-НАВ-НЮ-010120 от 01.01.2020, заключенный между должником и ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз", является недействительной (мнимой) сделкой.

Указанная оценка судом первой инстанции представленных доказательств в полной мере соответствует правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N А32-42517/2015, согласно которой ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств, в том числе доводы о несогласованности представленных доказательств в деталях, о противоречиях в доводах истца здравому смыслу или обычно сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений в той или иной сфере предпринимательской деятельности, об отсутствии убедительных пояснений разумности в действиях и решениях сторон сделки и т.п.

Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на наличие доказательств принадлежности нежилых помещений, являющихся предметом оспариваемого Договора, на праве собственности ООО "Трансмил" (лицо, также являющееся аффилированным к Должнику и ответчику через общих участников), а также принадлежности спорных помещений ответчику на праве аренды (на основании договора аренды N ТР-ИДС-НЮ-010120 от 01.01.2020 между ответчиком и ООО "Трансмил").

Между тем, данные доводы не опровергают установленные судом обстоятельства и основанные на них сомнения в действительности сделки, указанные выше. Наличие между ООО "Трансмил" и ответчиком арендных отношений не свидетельствует о наличии действительных субарендных правоотношений между ответчиком и Должником. Установленные судом обстоятельства свидетельствуют о потребности именно у ответчика в аренде производственных помещений у ООО "Трансмил" (учитывая, что ответчик продолжил оказание услуг контрагентам Должника, о чем было указано ранее), и опровергают наличие такой потребности непосредственно у Должника.

Как правильно указал суд первой инстанции, возражая против доводов конкурсного управляющего Должника, ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" сослалось исключительно на подписанные представителями сторон Акты оказанных услуг от 31 января, 29 февраля, 31 марта, 30 апреля, 31 мая, 30 июня, 31 июля, 31 августа, 30 сентября, 31 октября и 30 ноября 2020 года на общую сумму 2 510 473,31 руб.

Между тем, документы, подтверждающие формальное исполнение по оспариваемому договору, не являются достоверными и достаточными доказательствами, опровергающими доводы конкурсного управляющего Должника и обстоятельства, установленные судом первой инстанции.

Таким образом, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, верно распределил бремя доказывания, правильно применил нормы материального права, выводы суда соответствуют установленным им обстоятельствам дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, что само по себе не свидетельствует о наличии судебной ошибки, были предметом исследования суда и им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства

Определение суда законно и обоснованно. Основания для отмены определения отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.05.2023 по делу N А40-286599/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Н. Федорова

Судьи

Ж.В. Поташова М.С. Сафронова